Asociación de notarios

1. Merc. Pacto por el que se constituye y organiza una sociedad mediante la reunión de socios fundadores y la sucesiva adhesión de otras personas que se incorporen.
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¿Qué es un contrato de sociedad en Chile?

CONTRATO DE SOCIEDAD La sociedad o compaa es un en que dos o ms personas estipulan poner algo en comn con la mira de repartir entre s los beneficios que de ello provengan. La sociedad forma una persona jurdica, distinta de los socios individualmente considerados.

• No hay sociedad, si cada uno de los socios no pone alguna cosa en comn, ya consista en dinero o efectos, ya en una industria, servicio o trabajo apreciable en dinero.
• Tampoco hay sociedad sin participacin de beneficios.
• No se entiende por beneficio el puramente moral, no apreciable en dinero.
• Se prohibe toda sociedad a ttulo universal, sea de bienes presentes y venideros, o de unos u otros.

Se prohibe asimismo toda sociedad de ganancias, a ttulo universal, excepto entre cnyuges. Podrn con todo ponerse en sociedad cuantos bienes se quiera, especificndolos. La sociedad puede ser civil o comercial. Son sociedades comerciales las que se forman para negocios que la califica de,

Las otras son sociedades civiles. Podr estipularse que la sociedad que se contrae, aunque no comercial por su naturaleza, se sujete a las reglas de la sociedad comercial. La sociedad, sea civil o comercial, puede ser colectiva, en comandita, o annima. Es sociedad colectiva aquella en que todos los socios administran por s o por un mandatario elegido de comn acuerdo.

Es sociedad en comandita aquella en que uno o ms de los socios se obligan solamente hasta concurrencia de sus aportes. Sociedad annima es aquella formada por la reunin de un fondo comn, suministrado por accionistas responsables slo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por miembros esencialmente revocables.
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¿Qué características tiene un contrato social?

¿Qué es el contrato social? Se significado, características y efectos. Una de las maneras de comprender la existencia de una sociedad para el bien de las personas.11 minutos La idea es de filosofía política. Una abstracción que pretende explicar y hacer entendible un fenómeno, dándole un nombre propio.

Es la idea del «contrato social», la que está bien explicada en esto: «Contrato social es una expresión que se utiliza en la filosofía, la ciencia política y la sociología en alusión a un acuerdo real o hipotético realizado en el interior de un grupo por sus miembros, como por ejemplo el que se adquiere en un Estado en relación a los derechos y deberes del estado y de sus ciudadanos.

Se parte de la idea de que todos los miembros del grupo están de acuerdo por voluntad propia con el contrato social, en virtud de lo cual admiten la existencia de unas leyes a las que se someten. El pacto social es una hipótesis explicativa de la autoridad política y del orden social ».

filosofia.net, Mi énfasis La idea suele estar asociada con pensadores: T. Hobbes (1588-1679), J. Locke (1632-1704) y J.J. Rousseau (1712-1778). Se ha definido también así: «La idea de contrato social se utiliza en el ámbito del derecho, la sociología y las ciencias políticas para referirse al acuerdo que tiene lugar en el seno de un grupo de individuos.

El concepto supone que la totalidad de los miembros está a favor de lo convenido, aceptando someterse a las normas comunes y reconociendo la existencia de una autoridad que regula el orden». definición.de 📍 El concepto de contrato social llama de inmediato a temas conexos, como constitucionalismo e ideas relacionadas con las leyes: hasta dónde debe llegar una buena ley, las leyes reconocen derechos no los decretan y la razón de ser de la ley,

1. La expresión tiene dos características que muestran la idea central: 🔴 Contrato : un acuerdo entre varias personas a través del que ellas aceptan voluntariamente las condiciones allí estipuladas.
2. 🔴 Social : referente a la sociedad en la que esas personas viven y en la que tienen un interés en común.

Tiene su lógica esta idea. Usted como miembro de una sociedad ha aceptado un contrato de convivencia en esa sociedad: derechos y deberes comunes a todos. Vivir allí es igual a estampar su firma en un contrato estándar. Esas características revelan un tercer elemento adicional implícito en ellas: 🔴 Libre y voluntario : aceptado por las personas que viven en esa sociedad por el hecho mismo de mantenerse dentro de ella.
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¿Qué debe contener el contrato social?

infoleg SOCIEDADES COMERCIALES DECRETO Nº 841 Apruébase el texto ordenado de la Ley Nº 19.550. Bs. As., 20/3/84 VISTO que el artículo 9º de la Ley Nº 22.903 establece que el Poder Ejecutivo Nacional, a través del Ministerio de Educación y Justicia de la Nación, dispondrá la publicación oficial de un texto ordenado de la Ley Nº 19.550, y CONSIDERANDO: Que la legislación sobre Sociedades Comerciales impuesta por la Ley número 19.550 ha sido objeto de sucesivas reformas parciales por imperio de las Leyes Nros.19.666, 19.880, 20.337, 20.468, 21.304, 21.357, 22.182, 22.686, 22.903 y 22.985,

• Que el Ministerio de Educación y Justicia ha dado cumplimiento a la norma que le atribuye la función de elaborar el texto consolidado de referencia.
• Que, además, se estima conveniente agregar a la publicación oficial un índice que, respetando la numeración de la Ley ordenada, exponga el origen normativo que corresponde a cada artículo vigente.
• Por ello,
• EL PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA
• DECRETA:

Artículo 1º — Apruébase el texto ordenado de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, que como anexo integra el presente. Art.2º — Agréguese al final del mismo el índice de ordenamiento. Art.3º — Derógase el decreto 3.300 del 9 de diciembre de 1983. Art.4º — Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional del Registro Oficial y archívese. ALFONSIN Carlos R.S. Alconada Aramburú. ANEXO

1. TEXTO ORDENADO DE LA LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES
2. CAPITULO I
3. DISPOSICIONES GENERALES
4. SECCION I
5. De la existencia de sociedad comercial
6. Concepto. Tipicidad
7. Artículo 1º —

Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las pérdidas.

• SECCION II
• De la Forma, Prueba y Procedimiento
• Forma.
• Artículo 4º —

El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado. Inscripción en el Registro Público de Comercio Artículo 5º — El contrato constitutivo o modificatorio se inscribirá en el Registro Público de Comercio del domicilio social, en el término y condiciones de los artículos 36 y 39 del Código de Comercio.

La inscripción se hará previa ratificación de los otorgantes ante el juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento público, o las firmas sean autenticadas por escribano público u otro funcionario competente. Reglamento Si el contrato constitutivo previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos recaudos.

Las mismas inscripciones se efectuarán en el Registro Público de Comercio correspondiente a la sucursal. Facultades del juez. Toma de razón Artículo 6º — El juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondrá la toma de razón y la previa publicación que corresponda.

Inscripción. Efectos Artículo 7º — La sociedad sólo se considera regularmente constituida con su inscripción en el Registro Público de Comercio. Registro Nacional de Sociedades por Acciones Artículo 8º — Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Público de Comercio, cualquiera sea su jurisdicción territorial, remitirá un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razón al Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

Legajo Artículo 9º — En los registros, ordenada la inscripción, se formará un legajo para cada sociedad, con los duplicados de las diversas tomas de razón y demás documentación relativa a la misma, cuya consulta será pública. Publicidad de las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones Artículo 10.

1. a) En oportunidad de su constitución:
2. 1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio, número de documento de identidad de los socios;
3. 2. Fecha del instrumento de constitución;
4. 3. La razón social o denominación de la sociedad;
5. 4. Domicilio de la sociedad;
6. 5. Objeto social;
7. 6. Plazo de duración;
8. 7. Capital social;
9. 8. Composición de los órganos de administración y fiscalización, nombres de sus miembros y, en su caso, duración en los cargos;
10. 9. Organización de la representación legal;
11. 10. Fecha de cierre del ejercicio;
12. b) En oportunidad de la modificación del contrato o disolución:
13. 1. Fecha de la resolución de la sociedad que aprobó la modificación del contrato o su disolución;

2. Cuando la modificación afecte los puntos enumerados en los incs.3 a 10 del apart. a), la publicación deberá determinarlo en la forma allí establecida. Contenido del instrumento constitutivo Artículo 11. — El instrumento de constitución debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 1.

• Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;
• 3. La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado;
• 4. El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio;
• 5. El plazo de duración, que debe ser determinado;
• 6. La organización de la administración, de su fiscalización, y de las reuniones de socios;

7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa; 8. Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros; 9.

Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad. Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros Artículo 12. — Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, éstos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada.

Estipulaciones nulas Artículo 13. — Son nulas las estipulaciones siguientes:

1. 1. Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas;
2. 2. Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;
3. 3. Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
4. 4. Que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;

5. Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva. Publicidad: Norma general Artículo 14. — Cualquier publicación que se ordene sin determinación del órgano de publicidad o del número de días por que debe cumplirse, se efectuará por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción que corresponda.

• SECCION III
• Del régimen de nulidad
• Principio general
• Artículo 16. —

La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.

• Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad hará anulable el contrato.
• Si tuviere más de dos socios, será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de socios a los que pertenezca la mayoría del capital.
• Atipicidad.
• Omisión de requisitos esenciales Artículo 17.
• Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley: La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podrá subsanarse hasta su impugnación judicial.

Objeto ilícito Artículo 18. — Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aun para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas.

• Liquidación Declarada la nulidad, se procederá a la liquidación por quien designe el juez.
• Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva.
• Responsabilidad de los administradores y socios Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.

Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita Artículo 19. — Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio aplicándose las normas dispuestas en el artículo 18.

1. SECCION IV
2. De la sociedad no constituida regularmente
3. Sociedades incluidas
4. Artículo 21. —

Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta sección. Regularización Artículo 22. — La regularización se produce por la adopción de uno de los tipos previstos en esta ley.

No se disuelve la sociedad irregular o de hecho continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquélla; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios. Cualquiera de los socios podrá requerir la regularización comunicándolo a todos los socios en forma fehaciente.

La resolución se adoptará por mayoría de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripción registral dentro de los sesenta (60) días de recibida la última comunicación. No lograda la mayoría o no solicitada en término la inscripción, cualquier socio puede provocar la disolución desde la fecha de la resolución social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los demás consocios puedan requerir nuevamente la regularización.

1. Disolución Cualquiera de los socios de la sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolución.
2. Esta se producirá a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisión a todos los consocios, salvo que la mayoría de éstos resuelva regularizarla dentro del décimo día y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripción dentro de los sesenta (60) días, computándose ambos plazos desde la última notificación.

Retiro de los socios Los socios que votaron contra la regularización tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicándose el artículo 92 salvo su inciso 4º), a menos que opten por continuar en la sociedad regularizada.

Liquidación La liquidación se rige por las normas del contrato y de esta ley. Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad Artículo 23. — Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarán solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del art.56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social.

Acción contra terceros y entre socios La sociedad ni los socios podrán invocar respecto de cualquier tercero ni entre sí, derecho o defensas nacidos del contrato social pero la sociedad podrá ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados.

Representación de la sociedad Artículo 24. — En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad. Prueba de la sociedad Artículo 25. — La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba. Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios Artículo 26.

— Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratare de una sociedad regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registración.

• SECCION V
• De los socios
• Sociedad entre esposos
• Artículo 27. —

Los esposos pueden integrar entre sí sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Cuando uno de los cónyuges adquiera por cualquier título la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deberá transformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos deberá ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.

• Herederos menores Artículo 28.
• Cuando en los casos legislados por los artículos 51 y 53 de la ley 14.394, existan herederos menores de edad, éstos deberán ser socios con responsabilidad limitada.
• El contrato constitutivo deberá ser aprobado por el juez de la sucesión.
• Si existiere posibilidad de colisión, de intereses entre el representante legal y el menor, se designará un tutor ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.

Sanción Artículo 29. — Es nula la sociedad que viole el artículo 27. Se liquidará de acuerdo con la sección XIII. La infracción del artículo 28, sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante del menor y a los consocios mayores de edad, por los daños y perjuicios que sufra el menor.

Sociedades por acciones: Incapacidad Artículo 30. — Las sociedades anónimas y en comandita por acciones sólo pueden formar parte de sociedades por acciones. Participaciones en otra sociedad: Limitaciones Artículo 31. — Ninguna sociedad, excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversión, puede tomar o mantener participación en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales.

Se exceptúa el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitalización de reservas. Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la ley 18.061. El Poder Ejecutivo nacional podrá autorizar en casos concretos el apartamiento de los límites previstos.

Las participaciones, sea en partes de interés, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance general del que resulte que el límite ha sido superado. Esta constatación deberá ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) días de la aprobación del referido balance general.

El incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella. Participaciones recíprocas: Nulidad Artículo 32. — Es nula la constitución de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recíprocas, aun por persona interpuesta.

1. La infracción a esta prohibición hará responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y síndicos.
2. Dentro del término de tres (3) meses deberá procederse a la reducción del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.

Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por ésta por un monto superior, según balance, al de sus reservas, excluida la legal. Las partes de interés, cuotas o acciones que excedan los límites fijados deberán ser enajenadas dentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobación del balance del que resulte la infracción.

• El incumplimiento será sancionado conforme al art.31.
• Sociedades controladas Artículo 33.
• Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada: 1.
• Posea participación, por cualquier título, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinarias; 2.

Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de interés poseídas, o por los especiales vínculos existentes entre las sociedades. Sociedades vinculadas Se consideran sociedades vinculadas a los efectos de la sección IX de este capítulo, cuando una participe en más del diez por ciento (10 %) del capital de otra.

La sociedad que participe en más del veinticinco por ciento (25 %) del capital de otra, deberá comunicárselo a fin de que su próxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho. Socio aparente Artículo 34. — El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.

Socio oculto La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artículo 125. Socio del socio Artículo 35. — Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social; y se les aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o en participación.

1. SECCION VI
2. De los socios en sus relaciones con la sociedad
3. Comienzo del derecho y obligaciones
4. Artículo 36. —

Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad. Actos anteriores Sin perjuicio de ello responden también de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representación y administración, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.

1. Mora en el aporte: Sanciones Artículo 37.
2. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses.
3. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad.
4. La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de la reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte.

En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 193. Bienes aportables Artículo 38. — Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en los que se exige que consistan en obligaciones de dar. Forma del aporte El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a los requisitos dispuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes Inscripción preventiva Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripción en un registro, ésta se hará preventivamente a nombre de la sociedad en formación.

• Determinación del aporte Artículo 39.
• En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.
• Derechos aportables Artículo 40.
• Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.

Aporte de créditos Artículo 41. — En los aportes de créditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crédito. Si éste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligación del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deberá hacer efectiva en el plazo de treinta (30) días.

• Títulos cotizables Artículo 42.
• Los títulos valores cotizables en bolsa, podrán ser aportados hasta por su valor de cotización.
• Títulos no cotizados Si no fueren cotizables, o siéndolo no se hubieren cotizado habitualmente en un período de tres (3) meses anterior al aporte, se valorarán según el procedimiento de los artículos 51 y siguientes.

Bienes gravados Artículo 43. — Los bienes gravados sólo pueden ser aportados por su valor con deducción del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante. Fondo de comercio Artículo 44. — Tratándose de aporte de un fondo de comercio, se practicará inventario y valuación, cumpliéndose con las disposiciones legales que rijan su transferencia.

Aportes de uso o goce según los tipos de sociedad Artículo 45. — Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce sólo se autoriza en las sociedades de interés. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones sólo son admisibles como prestaciones accesorias.

Evicción. Consecuencias Artículo 46. — La evicción autoriza la exclusión del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños ocasionados. Si no es excluido, deberá el valor del bien y la indemnización de los daños ocasionados. Evicción. Reemplazo del bien aportado Artículo 47.

• El socio responsable de la evicción podrá evitar la exclusión si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligación de indemnizar los daños ocasionados.
• Evicción: Usufructo Artículo 48.
• Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de evicción se aplicará el artículo 46.

Pérdida del aporte de uso o goce Artículo 49. — Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportará la pérdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitución en el estado en que se hallare.

• Si no resultaren del contrato se considerarán obligaciones de terceros;
• 2. Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
• 3. No pueden ser en dinero;

4. Sólo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayoría requerida para la reforma del contrato. Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisión requiere la conformidad de la mayoría necesaria para la modificación del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, éstas deberán ser nominativas y se requerirá la conformidad del directorio.

Valuación de aportes en especie Artículo 51. — Los aportes en especie se valuarán en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, según los precios de plaza o por uno o más peritos que designará el juez de la inscripción. Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se indicarán en el contrato los antecedentes justificativos de la valuación.

En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) años de realizado el aporte. La impugnación no procederá si la valuación se realizó judicialmente. Impugnación de la valuación Artículo 52. — El socio afectado por la valuación puede impugnarla fundadamente en instancia única dentro del quinto día hábil de notificado y el juez de la inscripción la resolverá con audiencia de los peritos intervinientes.

1. Sociedades por acciones Artículo 53.
2. En las sociedades por acciones la valuación, que deberá ser aprobada por la autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el Artículo 169, se hará: 1.
3. Por el valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente; 2.
4. Por valuación pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por uniformes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.

Se admitirán los aportes cuando se efectúen por un valor inferior a la valuación, pero se exigirá la integración de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendrá derecho de solicitar reducción del aporte al valor resultante de la valuación siempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado, acepten esa reducción.

Dolo o culpa del socio o del controlante Artículo 54. — El daño ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo la controlen constituye a sus autores en la obligación solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensación con el lucro que su actuación haya proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicare los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero está obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las pérdidas de su cuenta exclusiva. Inoponibilidad de la personalidad jurídica La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extrasocietarios, constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

Contralor individual de los socios Artículo 55. — Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales, y recabar del administrador los informes que estimen pertinentes. Exclusiones Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de responsabilidad limitada incluidas en el 2º párr.

del Artículo 158. Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del último párrafo del Artículo 284.

1. SECCION VII
2. De los socios y los terceros
3. Sentencia contra la sociedad: Ejecución contra los socios
4. Artículo 56. —

La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.

• SECCION VIII
• De la administración y representación
• Representación: Régimen
• Artículo 58. —

El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural.

1. Eficacia interna de las limitaciones Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infracción.
2. Diligencia del administrador: Responsabilidad Artículo 59.
3. Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios.

Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión. Nombramiento y cesación: Inscripción y publicación Artículo 60. — Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad.

1. SECCION IX
2. De la documentación y de la contabilidad
3. Medios mecánicos y otros
4. Artículo 61. —

Podrá prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artículo 53 del Código de Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Público de Comercio autoricen la sustitución de los mismos por ordenadores, medios mecánicos o magnéticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances.

• La petición deberá incluir una adecuada descripción del sistema, con dictamen técnico o antecedentes de su utilización, la que, una vez autorizada, deberá transcribirse en el libro de Inventarios y Balances.
• Los pedidos de autorización se considerarán automáticamente aprobados dentro de los treinta (30) días de efectuados, si no mediare observación previa o rechazo fundado.
• El libro Diario podrá ser llevado con asientos globales que no comprendan períodos mayores de un (1) mes.
• El sistema de contabilización debe permitir la individualización de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras y acreedoras y su posterior verificación, con arreglo al Artículo 43 del Código de Comercio.

Aplicación Artículo 62. — Las sociedades deberán hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duración. En la medida aplicable según el tipo, darán cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 67, primer párrafo. Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artículo 299, inciso 2º) y las sociedades por acciones deberán presentar los estados contables anuales regulados por los artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.

Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al Artículo 33, inciso 1º), deberán presentar como información complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados con arreglo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.

Principio general Cuando los montos involucrados sean de insignificancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretación, serán incluidos en rubros de conceptos diversos. Con el mismo criterio si existiesen partidas no enunciadas específicamente, pero de significación relativa, deberán mostrarse por separado.

La Comisión Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrán exigir a las sociedades incluidas en el Artículo 299, la presentación de un estado de origen y aplicación de fondos por el ejercicio terminado, y otros documentos de análisis de los estados contables. Entiéndese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.

Ajuste Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o períodos intermedios dentro de un mismo ejercicio, deberán confeccionarse en moneda constante. Balance Artículo 63. — En el balance general deberá suministrarse la información que a continuación se requiere: 1.

1. Cuando corresponda, se deducirán las previsiones por créditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones;
2. c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad. Se indicarán separadamente las existencias de materias primas, productos en proceso de elaboración y terminados, mercaderías de reventa o los rubros requeridos por la naturaleza de la actividad social;
3. d) Las inversiones en títulos de la deuda pública, en acciones y en debentures, con distinción de los que sean cotizados en bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otra inversión ajena a la explotación de la sociedad.
4. Cuando corresponda, se deducirá la previsión para quebrantos o desvalorizaciones;
5. e) Los bienes de uso, con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
6. f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicación de sus amortizaciones acumuladas;
7. g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a éstos, deduciendo en este último caso las amortizaciones acumuladas que correspondan;
8. h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido como activo.
9. 2. En el pasivo:

I. a) Las deudas, indicándose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures emitidos por la sociedad, los dividendos a pagar y las deudas a organismos de previsión social y de recaudación fiscal.

• Asimismo se mostrarán otros pasivos devengados que corresponda calcular;
• b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad;
• c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;
• d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realización corresponda a futuros ejercicios;
• II. a) El capital social, con distinción, en su caso de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del Artículo 220;
• b) Las reservas legales, contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas de emisión;
• c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las pérdidas;
• d) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital, reservas y resultados;
• 3. Los bienes en depósito, los avales y garantías, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;
• 4. De la presentación en general:
• a) La información deberá agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo no corriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento o realización, se producirá dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del balance general, salvo que las circunstancias aconsejen otra base para tal distinción;
• b) Los derechos y obligaciones deberán mostrarse indicándose si son documentados, con garantía real u otras;
• c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, deberán mostrarse por separado en los rubros que correspondan;
• d) No podrán compensarse las distintas partidas entre sí.

Estado de resultados Artículo 64. — El estado de resultados a cuenta de ganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:

1. I – a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo de las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado;
2. b) Los gastos ordinarios de administración, de comercialización, de financiación y otros que corresponda cargar al ejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente, los montos de:
3. 1. Retribuciones de administradores, directores y síndicos;
4. 2. Otros honorarios y retribuciones por servicios;
5. 3. Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;
6. 4. Gastos de estudios e investigaciones;
7. 5. Regalías y honorarios por servicios técnicos y otros conceptos similares;
8. 6. Los gastos por publicidad y propaganda;
9. 7. Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrándose por separado los intereses, multas y recargos;
10. 8. Los intereses pagados o devengados indicándose por separado los provenientes por deudas con proveedores, bancos o instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas, y otros;

9. Las amortizaciones y previsiones.

• Cuando no se haga constar alguno de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes de cambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deberá exponerse como información del directorio o de los administradores en la memoria;
• c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio;
• d) Los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores.
• El estado de resultados deberá presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o pérdida proveniente de las operaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad, determinándose la ganancia o pérdida neta del ejercicio, a la que se adicionará o deducirá las derivadas de ejercicios anteriores.
• No podrán compensarse las distintas partidas entre sí;

II – El estado de resultados deberá complementarse con el estado de evolución del patrimonio neto. En él se incluirán las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cada uno de los rubros integrantes del patrimonio neto. Notas complementarias Artículo 65.

1. 1. Notas referentes a:
2. a) Bienes de disponibilidad restringida explicándose brevemente la restricción existente;
3. b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan;
4. c) Criterio utilizado en la valuación de los bienes de cambio, con indicación del método de determinación del costo u otro valor aplicado;
5. d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluación o devaluación de activos debiéndose indicar además, en caso de existir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;
6. e) Cambios en los procedimientos contables o de confección de los estados contables aplicados con respecto al ejercicio anterior, explicándose la modificación y su efecto sobre los resultados del ejercicio;
7. f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre de ejercicio y de la memoria de los administradores, que pudieran modificar significativamente la situación financiera de la sociedad a la fecha del balance general y los resultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicación del efecto que han tenido sobre la situación y resultados mencionados.
8. g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente por sociedad;
9. h) Restricciones contractuales para la distribución de ganancias;
10. i) Monto de avales y garantías a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias, acompañadas de una breve explicación cuando ello sea necesario;
11. j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobación, conforme al Artículo 271, y sus montos;
12. k) El monto no integrado del capital social, distinguiendo, en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del Artículo 220;
13. 2. Cuadros anexos:

a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones y los saldos al cierre del ejercicio. Igual tratamiento corresponderá a las amortizaciones y depreciaciones, indicándose las diversas alícuotas utilizadas para cada clase de bienes.

Se informará por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones y depreciaciones registradas; b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior; c) De inversiones en títulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: Denominación de la sociedad emisora o en la que se participa y características del título valor o participación, sus valores nominales, de costo, de libros y de cotización, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que se participa.

Cuando el aporte o participación fuese del cincuenta por ciento (50 %) o más del capital de la sociedad o de la que se participa, se deberán acompañar los estados contables de ésta que se exigen en este título. Si el aporte o participación fuese mayor del cinco por ciento (5 %) y menor del cincuenta por ciento (50 %) citado, se informará sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto según el último balance general de la sociedad en que se invierte o participa.

• Si se tratara de otras inversiones, se detallará su contenido y características, indicándose, según corresponda, valores nominales, de costo, de libros, de cotización y de valuación fiscal;
• d) De previsiones y reservas, detallándose para cada una de ellas, saldo a comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informará por nota al pie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la razón de estas últimas;
• e) El costo de las mercaderías o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo del ejercicio, las compras o el costo de producción del ejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre. Si se tratara de servicios vendidos, se aportarán datos similares a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo de prestación de dichos servicios;
• f) El activo y pasivo en moneda extranjera, detallando: las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda extranjera, el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizado y la diferencia si existiera, con indicación del respectivo tratamiento contable.

Memoria Artículo 66. — Los administradores deberán informar en la memoria sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que haya operado y su juicio sobre la proyección de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situación presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar:

1. 1. Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;
2. 2. Una adecuada explicación sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos;
3. 3. Las razones por las cuales se propone la constitución de reservas, explicadas clara y circunstanciadamente;
4. 4. Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribución de ganancias en otra forma que en efectivo;
5. 5. Estimación u orientación sobre perspectivas de las futuras operaciones;
6. 6. Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los créditos y deudas;

7. Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados —Artículo 64, I, b—, por formar parte los mismos parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo. Copias: Depósito Artículo 67. — En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolución del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposición de los socios o accionistas, con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración por ellos.

1. Cuando corresponda, también se mantendrán a su disposición copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los síndicos.
2. Dentro de los quince (15) días de su aprobación, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el Artículo 299, inc.2, deben remitir al Registro Público de Comercio un ejemplar de cada uno de esos documentos.

Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitirá un ejemplar a la autoridad de contralor y, en su caso, del balance consolidado. Dividendos Artículo 68. — Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas y líquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el órgano social competente, salvo en el caso previsto en el Artículo 224, segundo párrafo.

Las ganancias distribuidas en violación a esta regla son repetibles, con excepción del supuesto previsto en el Artículo 225. Aprobación, impugnación Artículo 69. — El derecho a la aprobación e impugnación de los estados contables y a la adopción de resoluciones de cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convención en contrario es nula.

Reserva legal Artículo 70. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro. Otras reservas En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. En las sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas reservas se adoptará conforme al Artículo 244, última parte, cuando su monto exceda del capital y las reservas legales; en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para la modificación del contrato.

Ganancias: Pérdidas anteriores Artículo 71. — Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. Cuando los administradores, directores o síndicos sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la asamblea podrá disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran pérdidas anteriores.

1. Responsabilidad de administradores y síndicos Artículo 72.
2. La aprobación de los estados contables no implica la de la gestión de los directores, administradores, gerentes, miembros del consejo de vigilancia o síndicos, hayan o no votado en la respectiva decisión, ni importa la liberación de responsabilidades.

Actas Artículo 73. — Deberá labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los órganos colegiados. Las actas del directorio serán firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones serán confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) días, por el presidente y los socios designados al efecto.

• SECCION X
• De la transformación
• Concepto, licitud y efectos
• Artículo 74. —

Hay transformación cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones. Responsabilidad anterior de los socios Artículo 75. — La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.

Responsabilidad por obligaciones anteriores Artículo 76. — Si en razón de la transformación existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, ésta no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación, salvo que la acepten expresamente. Requisitos Artículo 77. — La transformación exige el cumplimiento de los siguientes requisitos: 1.

Acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario o lo dispuesto para algunos tipos societarios; 2. Confección de un balance especial cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de quince (15) días de anticipación a dicho acuerdo.

1. Se requieren las mismas mayorías establecidas para la aprobación de los balances de ejercicio; 3.
2. Otorgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades de nuevo tipo societario adoptado; 4.

Publicación por un (1) día en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deberá contener:

1. a) Fecha de la resolución social que aprobó la transformación;
2. b) Fecha del instrumento de transformación;
3. c) La razón social o denominación social anterior y la adoptada, debiendo de ésta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma;
4. d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;
5. e) Cuando la transformación afecte los datos a que se refiere el Artículo 10 apArtículo a), puntos 4 a 10, la publicación deberá determinarlo;

5. La inscripción del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Público de Comercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4º.

• El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) días del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.
• El reembolso de las partes de los socios recedentes se hará sobre la base del balance de transformación.
• La sociedad, los socios, con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contraídas desde el ejercicio del receso hasta su inscripción.

Preferencia de los socios Artículo 79. — La transformación no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario. Rescisión de la transformación Artículo 80. — El acuerdo social de transformación puede ser dejado sin efecto mientras ésta no se haya inscripto.

Si medió publicación, debe procederse conforme a lo establecido en el 2º párr. del Artículo 81. Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios. Caducidad del acuerdo de transformación Artículo 81. — El acuerdo de transformación caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribió el respectivo instrumento en el Registro Público de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normal cumplimiento de los trámites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripción.

En caso de haberse publicado, deberá efectuarse una nueva publicación al solo efecto de anunciar la caducidad de la transformación. Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de la inscripción o de la publicación.

1. SECCION XI
2. De la fusión y escisión
3. Concepto
4. Artículo 82. —

Hay fusión cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva o cuando una ya existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse son disueltas. Efectos La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas produciéndose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Público de Comercio el acuerdo definitivo de fusión y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento de capital que hubiere tenido que efectuar la incorporante.

• 1. El compromiso previo de fusión otorgado por los representantes de las sociedades, que contendrá:
• a) La exposición de los motivos y finalidades de la fusión;
• b) Los balances especiales de fusión de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de los síndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no será anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, y confeccionados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos;
• c) La relación de cambio de las participaciones sociales, cuotas o acciones;
• d) El proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o de modificaciones del contrato o estatuto de la sociedad absorbente según el caso;
• e) Las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administración de sus negocios y las garantías que establezcan para el cumplimiento de una actividad normal en su gestión, durante el lapso que transcurra hasta que la fusión se inscriba;

Resoluciones sociales 2. La aprobación del compromiso previo de fusión y de los balances especiales por las sociedades participantes en la fusión, con los requisitos necesarios para la modificación del contrato social o estatuto. A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del síndico en su caso, a disposición de los socios o accionistas con no menos de quince (15) días de anticipación a su consideración; Publicidad

1. 3. La publicación por tres (3) días de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdicción de cada sociedad y en una de los diarios de mayor circulación general en la República, que deberá contener:
2. a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de cada una de las sociedades;
3. b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedad incorporante;
4. c) La valuación del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes, con indicación de la fecha a que se refiere;
5. d) La razón social o denominación, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse;
6. e) Las fechas del compromiso previo de fusión y de las resoluciones sociales que lo aprobaron.

Acreedores: Oposición Dentro de los quince (15) días desde la última publicación del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse a la fusión. Las oposiciones no impiden la prosecución de las operaciones de fusión, pero el acuerdo definitivo no podrá otorgarse hasta veinte (20) días después del vencimiento del plazo antes indicado a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial.

• 4. El acuerdo definitivo de fusión, otorgado por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores, que contendrá:
• a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusión;
• b) La nómina de los socios que ejerzan el derecho de receso y capital que representen en cada sociedad;
• c) La nómina de los acreedores que habiéndose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenido embargo judicial; en ambos casos constará la causa o título, el monto del crédito y las medidas cautelares dispuestas, y una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere el inc.1, apArtículo b);
• d) La agregación de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan.

Inscripción registral 5. La inscripción del acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público de Comercio. Cuando las sociedades que se disuelven por la fusión estén inscriptas en distintas jurisdicciones deberá acreditarse que en ellas se ha dado cumplimiento al Artículo 98.

Constitución de nueva sociedad Artículo 84. — En caso de constituirse sociedad fusionaria, el instrumento será otorgado por los órganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al órgano de administración de la sociedad así creada incumbe la ejecución de los actos tendientes a cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, sin que se requiera publicación en ningún caso.

Incorporación: Reforma estatutaria En el supuesto de incorporación es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato o estatuto. La ejecución de los actos necesarios para cancelar la inscripción registral de las sociedades disueltas, que en ningún caso requieren publicación, compete al órgano de administración de la sociedad absorbente.

Inscripciones en Registros Tanto en la constitución de nueva sociedad como en la incorporación las inscripciones registrales que correspondan por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravámenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del Registro Público de Comercio.

La resolución de la autoridad que ordene la inscripción y en la que constarán las referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de razón de la transmisión de la propiedad. Administración hasta la ejecución Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la administración y representación de las sociedades fusionantes disueltas estará a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante, con suspensión de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la acción prevista en el Artículo 87.

Receso. Preferencias Artículo 85. — En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los artículos 78 y 79. Revocación Artículo 86. — El compromiso previo de fusión puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes si no se han obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el término de tres (3) meses.

A su vez las resoluciones sociales pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a los establecidos para su celebración y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros. Rescisión: Justos motivos Artículo 87.

• Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisión del acuerdo definitivo de fusión por justos motivos hasta el momento de su inscripción registral.
• La demanda deberá interponerse en la jurisdicción que corresponda al lugar en que se celebró el acuerdo. Escisión. Concepto.
• Régimen Artículo 88.

— Hay escisión cuando:

1. I — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad.
2. II — Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;
3. III — Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

Requisitos La escisión exige el cumplimiento de los siguientes requisitos: 1. Resolución social aprobatoria de la escisión, del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso, y del balance especial al efecto, con los requisitos necesarios, para la modificación del contrato social o del estatuto en el caso de fusión.

• 2. El balance especial de escisión no será anterior a tres (3) meses de la resolución social respectiva, y será confeccionado como un estado de situación patrimonial;
• 3. La resolución social aprobatoria incluirá la atribución de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria, a los socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporción a sus participaciones en ésta, las que se cancelarán en caso de reducción de capital;
• 4. La publicación de un aviso por tres (3) días en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulación general en la República que deberá contener:
• a) La razón social o denominación, la sede social y los datos de la inscripción en el Registro Público de Comercio de la sociedad que se escinde;
• b) La valuación del activo y del pasivo de la sociedad, con indicación de la fecha a que se refiere;
• c) La valuación del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad;
• d) La razón social o denominación, tipo y domicilio que tendrá la sociedad escisionaria;
• 5. Los acreedores tendrán derecho de oposición de acuerdo al régimen de fusión;

6. Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposición y embargo de acreedores, se otorgarán los instrumentos de constitución de la sociedad escisionaria y de modificación de la sociedad escindente, practicándose las inscripciones según el Artículo 84. Cuando se trate de escisión-fusión se aplicarán las disposiciones de los artículos 83 a 87.

1. SECCION XII
2. De la resolución parcial y de la disolución
3. Causales contractuales
4. Artículo 89. —

Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolución parcial y de disolución no previstas en esta ley. Muerte de un socio Artículo 90. — En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participación, la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.

• En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lícito pactar que la sociedad continúe con sus herederos.
• Dicho pacto obliga a éstos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporación a la transformación de su parte en comanditaria.
• Exclusión de socios Artículo 91.

— Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artículo anterior, en las de responsabilidad limitada y los comanditados de las en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo el pacto en contrario. Justa causa Habrá justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones.

También existirá en los supuestos de incapacidad, inhabilitación, declaración en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades de responsabilidad limitada. Extinción del derecho El derecho de exclusión se extingue si no es ejercido en el término de noventa (90) días siguientes a la fecha en la que se conoció el hecho justificativo de la separación.

Acción de exclusión Si la exclusión la decide la sociedad, la acción será ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si la exclusión se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente la suspensión provisoria de los derechos del socio cuya exclusión se persigue.

• 1. El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocación de la exclusión;
• 2. Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus pérdidas;
• 3. La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separación;
• 4. En el supuesto del Artículo 49, el socio excluido no podrá exigir la entrega del aporte si éste es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagará su parte en dinero;

5. El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripción de la modificación del contrato en el Registro Público de Comercio. Exclusión en sociedad de dos socios Artículo 93. — En las sociedades de dos socios procede la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justa causa, con los efectos del Artículo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicación del Artículo 94, inc.8.

1. 1. Por decisión de los socios;
2. 2. Por expiración del término por el cual se constituyó;
3. 3. Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia;
4. 4. Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;
5. 5. Por pérdida del capital social;

6. Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordato resolutorio; 7. Por su fusión en los términos del Artículo 82; 8. Por reducción a uno del número de socios siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres (3) meses.

En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas; 9. Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días, de acuerdo con el Artículo 244, 4º párrafo; 10.

Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieran en razón del objeto. Prórroga: Requisitos Artículo 95. — La prórroga de la sociedad requiere acuerdo unánime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada.

• La prórroga debe resolverse y la inscripción solicitarse antes del vencimiento del plazo de duración de la sociedad.
• Reconducción Con sujeción a los requisitos del 1er párr.
• Puede acordarse la reconducción mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el Artículo 99.

Todo ulterior acuerdo de reconducción debe adoptarse por unanimidad, sin distinción de tipos. Pérdida del capital Artículo 96. — En el caso de pérdida del capital social, la disolución no se produce si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.

Disolución judicial: Efectos Artículo 97. — Cuando la disolución sea declarada judicialmente la sentencia tendrá efecto retroactivo al día en que tuvo lugar su causa generadora. Eficacia respecto de terceros Artículo 98. — La disolución de la sociedad, se encuentre o no constituida regularmente, sólo surte efecto respecto de terceros desde su inscripción registral previa publicación en su caso.

Administradores: Facultades y deberes Artículo 99. — Los administradores, con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad o al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse comprobado alguna de las causales de disolución, sólo pueden atender los asuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidación.

• SECCION XIII
• De la liquidación
• Personalidad. Normas aplicables

Artículo 101. — La sociedad en liquidación conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normas correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles. Designación de liquidador Artículo 102. — La liquidación de la sociedad está a cargo del órgano de administración salvo casos especiales o estipulación en contrario.

• En su defecto, el liquidador o liquidadores dentro de los treinta (30) días de haber entrado la sociedad en estado de liquidación.
• No designados los liquidadores o si éstos no desempeñaren el cargo, cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva elección.
• Inscripción El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Remoción Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayorías requeridas para designarlos. Cualquier socio, o el síndico en su caso, puede demandar la remoción judicial por justa causa. Obligaciones, inventario y balance Artículo 103. — Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario y balance del patrimonio social, que pondrán a disposición de los socios.

Estos podrán, por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días. Incumplimiento: Sanción El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como los responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados. Información periódica Artículo 104.

— Los liquidadores deberán informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de la liquidación; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el Artículo 299, inc.2, y en las sociedades por acciones el informe su suministrará a la sindicatura.

Balance Si la liquidación se prolongare, se confeccionarán además balances anuales. Facultades Artículo 105. — Los liquidadores ejercen la representación de la sociedad. Están facultados para celebrar todos los actos necesarios para la realización del activo y cancelación del pasivo. Instrucciones de los socios Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas según el tipo de sociedad, so pena de incurrir en responsabilidad por los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.

Actuación Actuarán empleando la razón social o denominación de la sociedad con el aditamento “en liquidación”. Su omisión les hará ilimitada y solidariamente responsables por los daños y perjuicios. Contribuciones debidas Artículo 106. — Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores están obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de la sociedad o del contrato constitutivo.

• Partición y distribución parcial Artículo 107.
• Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podrá hacerse partición parcial.
• Los accionistas que representen la décima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio en los demás tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribución parcial.

En caso de negativa de los liquidadores la incidencia será resuelta judicialmente. Publicidad y efectos El acuerdo de distribución parcial se publicará en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reducción de capital. Obligaciones y responsabilidades Artículo 108.

• Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidas para los administradores, en todo cuanto esté dispuesto en esta sección.
• Balance final y distribución Artículo 109.
• Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución; reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio a las ganancias.

Comunicación del balance y plan de partición Artículo 110. — El balance final y el proyecto de distribución suscriptos por los liquidadores serán comunicados a los socios, quienes podrán impugnarlos en el término de quince (15) días. En su caso la acción judicial correspondiente se promoverá en el término de los sesenta (60) días siguientes.

• Se acumularán todas las impugnaciones en una causa única.
• En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el Artículo 299, inciso 2, y en las sociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribución suscriptos también por los síndicos, serán sometidos a la aprobación de la asamblea.

Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrán impugnar judicialmente estas operaciones en el término fijado en el párrafo anterior computado desde la aprobación por la asamblea. Distribución: Ejecución Artículo 111. — El balance final y el proyecto de distribución aprobados se agregarán al legajo de la sociedad en el Registro Público de Comercio, y se procederá a su ejecución.

Destino a falta de reclamación Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) días de la presentación de tales documentos en el Registro Público de Comercio, se depositarán en un banco oficial a disposición de sus titulares. Transcurridos tres (3) años sin ser reclamados, se atribuirán a la autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.

Cancelación de la inscripción Artículo 112. — Terminada la liquidación se cancelará la inscripción del contrato social en el Registro Público de Comercio. Conservación de libros y papeles En defecto de acuerdo de los socios el juez de Registro decidirá quién conservará los libros y demás documentos sociales.

1. SECCION XIV
2. De la intervención judicial
3. Procedencia
4. Artículo 113. —

Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la pongan en peligro grave, procederá la intervención judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta sección, sin perjuicio de aplicar las normas específicas para los distintos tipos de sociedad.

Requisitos y prueba Artículo 114. — El peticionante acreditará su condición de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agotó los recursos acordados por el contrato social y se promovió acción de remoción. Criterio restrictivo El juez apreciará la procedencia de la intervención con criterio restrictivo.

Clases Artículo 115. — La intervención puede consistir en la designación de un mero veedor, de uno o varios coadministradores, o de uno o varios administradores. Misión. Atribuciones El juez fijará la misión que deberán cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder ser mayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social.

Precisará el término de la intervención, el que sólo puede ser prorrogado mediante información sumaria de su necesidad. Contracautela Artículo 116. — El peticionante deberá prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso, los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causídicas.

Apelación Artículo 117. — La resolución que dispone la intervención es apelable al solo efecto devolutivo.

• SECCION XV
• De la sociedad constituida en el extranjero
• Ley aplicable
• Artículo 118. —

La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y forma por las leyes del lugar de constitución. Actos aislados Se halla habilitada para realizar en el país actos aislados y estar en juicio. Ejercicio habitual

1. Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación permanente, debe:
2. 1. Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su país;
3. 2. Fijar un domicilio en la República, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la República;

3. Justificar la decisión de crear dicha representación y designar la persona a cuyo cargo ella estará. Si se tratare de una sucursal se determinará además el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales. Tipo desconocido Artículo 119.

— El Artículo 118 se aplicará a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la República. Corresponde al juez de la inscripción determinar las formalidades a cumplir en cada caso, con sujeción al criterio del máximo rigor previsto en la presente ley. Contabilidad Artículo 120.

— Es obligatorio para dicha sociedad llevar en la República contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad. Representantes: Responsabilidades Artículo 121. — El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades que para los administradores prevé esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores de sociedades anónimas.

Emplazamiento en juicio Artículo 122. — El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la República: a) Originándose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el litigio; b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representación, en la persona del representante.

Constitución de sociedad Artículo 123. — Para constituir sociedad en la República, deberán previamente acreditar ante el juez de Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus países respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demás documentación habilitante, así como la relativa a sus representantes legales, en el Registro Público de Comercio y en el Registro Nacional de Sociedades por Acciones, en su caso.

• CAPITULO II
• De las sociedades en particular
• SECCION I
• De la sociedad colectiva
• Caracterización
• Artículo 125. —

Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros. Denominación Artículo 126. — La denominación social se integra con las palabras sociedad colectiva o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendrá las palabras “y compañía” o su abreviatura si en ella no figuraren los nombres de todos los socios. Modificación Cuando se modifique la razón social, se aclarará esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad.

Sanción La violación de este artículo hará al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones así contraídas. Administración: Silencio del contrato Artículo 127. — El contrato regulará el régimen de administración. En su defecto, administrará cualquiera de los socios indistintamente.

Administración indistinta Artículo 128. — Si se encargara la administración a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administración. Administración conjunta Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar sin perjuicio de la aplicación del Artículo 58.

Remoción del administrador Artículo 129. — El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisión de mayoría en cualquier tiempo sin invocación de causa, salvo pacto en contrario. Cuando el contrato requiera justa causa, conservará su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia de aquélla, salvo su separación provisional por aplicación de la sección XIV del capítulo I.

• Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocación de justa causa.
• Los socios disconformes con la remoción del administrador cuyo nombramiento fue condición expresa de la constitución de la sociedad, tienen derecho de receso. Renuncia.
• Responsabilidad Artículo 130.
• El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

Modificación del contrato Artículo 131. — Toda modificación del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. Resoluciones Las demás resoluciones sociales se adoptarán por mayoría.

Mayoría: Concepto Artículo 132. — Por mayoría se entiende, en esta sección, la mayoría absoluta de capital, excepto que el contrato fije un régimen distinto. Actos en competencia Artículo 133. — Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unánime de los consocios.

Sanción La violación de esta prohibición autoriza la exclusión del socio, la incorporación de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los daños.

1. SECCION II
2. De la sociedad en comandita simple
3. Caracterización
4. Artículo 134. —

El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios sólo con el capital que se obliguen a aportar. Denominación La denominación social se integra con las palabras “sociedad en comandita simple” o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el Artículo 126. Aportes del comanditario Artículo 135. — El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar. Administración y representación Artículo 136.

— La administración y representación de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que designen, y se aplicarán las normas sobre administración de las sociedades colectivas. Sanción La violación de este artículo y del Artículo 134, segundo y tercero párrafos, hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

• Prohibiciones al comanditario socio.
• Sanciones Artículo 137.
• El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administración; si lo hiciere será responsable ilimitada y solidariamente.
• Su responsabilidad se extenderá a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuación administrativa fuere habitual.

Tampoco puede ser mandatario. La violación de esta prohibición hará responsable al socio comanditario como en los casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato. Actos autorizados al comanditario Artículo 138.

1. No son actos comprendidos en las disposiciones del artículo anterior los de examen, inspección vigilancia, verificación, opinión o consejo.
2. Resoluciones sociales Artículo 139.
3. Para la adopción de resoluciones sociales se aplicarán los artículos 131 y 132.
4. Los socios comanditarios tienen voto en la consideración de los estados contables y para la designación de administrador.

Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado Artículo 140. — No obstante lo dispuesto por los artículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitación de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestión de los negocios sociales mientras se regulariza la situación creada, sin incurrir en las responsabilidades de los artículos 136 y 137.

• SECCION III
• De la sociedad de capital e industria
• Caracterización. Responsabilidad de los socios
• Artículo 141. —

El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. Razón social. Aditamento Artículo 142.

• La denominación social se integra con las palabras “sociedad de capital e industria” o su abreviatura.
• Si actúa bajo una razón social no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial.
• La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas.

Administración y representación Artículo 143. — La representación y administración de la sociedad podrá ejercerse por cualquiera de los socios, conforme a lo dispuesto en la sección I del presente capítulo. Silencio sobre la parte de beneficios Artículo 144.

El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no lo disponga se fijará judicialmente. Resoluciones sociales Artículo 145. — El Artículo 139 es de aplicación a esta sociedad, computándose a los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor aporte.

Muerte incapacidad o inhabilitación del socio administrador. Quiebra Se aplicará también el Artículo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administración.

1. SECCION IV
2. De la sociedad de responsabilidad limitada
3. 1. De la naturaleza y constitución
4. Caracterización
5. Artículo 146. —

El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el Artículo 150. Número máximo de socios El número de socios no excederá de cincuenta.

1. Denominación Artículo 147.
2. La denominación social puede incluir el nombre de uno o más socios y debe contener la indicación “sociedad de responsabilidad limitada” su abreviatura o la sigla S.R.L.
3. Omisión: Sanción Su omisión hará responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.2.

Del capital y de las cuotas sociales. División en cuotas. Valor Artículo 148. — Las cuotas sociales tendrán igual valor, el que será de pesos diez ($ 10) o sus múltiplos. Suscripción íntegra Artículo 149. — El capital debe suscribirse íntegramente en el acto de constitución de la sociedad.

• Aportes en dinero Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mínimo y completarse en un plazo de dos (2) años.
• Su cumplimiento se acreditará al tiempo de ordenarse la inscripción en el Registro Público de Comercio, con el comprobante de su depósito en un banco oficial.

Aportes en especie Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificará conforme al Artículo 51. Si los socios optan por realizar valuación por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuación que les impone el Artículo 150.

• Garantía por los aportes Artículo 150.
• Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes.
• Sobrevaluación de aportes en especie La sobrevaluación de los aportes en especie, al tiempo de la constitución o del aumento de capital, hará solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del Artículo 51, último párrafo.

Transferencia de cuotas La garantía del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraídas hasta el momento de la inscripción. El adquirente garantiza los aportes en los términos de los párrafos primero y segundo, sin distinción entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripción.

• El cedente que no haya completado la integración de las cuotas, está obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones, todavía debidas.
• La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelación al socio moroso.
• Pacto en contrario Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

Cuotas suplementarias Artículo 151. — El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen más de la mitad del capital social. Integración Los socios estarán obligados a integrarlas una vez que la decisión social haya sido publicada e inscripta.

1. Proporcionalidad Deben ser proporcionadas al número de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlas efectivas.
2. Figurarán en el balance a partir de la inscripción.
3. Cesión de cuotas Artículo 152.
4. Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.

La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autenticación de las firmas si obra en instrumento privado. La sociedad o el socio sólo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el Artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párr.2º.

La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.

Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas Artículo 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla. Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio.

A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. Ejecución forzada En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha del remate.

1. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta.
2. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.

Acciones judiciales Artículo 154. — Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción.

Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial. Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición.

Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente. Incorporación de los herederos Artículo 155. — Si el contrato previera la incorporación de los herederos del socio, el pacto será obligatorio para éstos y para los socios.

Su incorporación se hará efectiva cuando acrediten su calidad; en el ínterin actuará en su representación el administrador de la sucesión. Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas serán, en estos casos inoponibles a las acciones que los herederos realicen dentro de los tres (3) meses de su incorporación.

Pero la sociedad o los socios podrán ejercer opción de compra por el mismo precio, dentro de los quince (15) días de haberse comunicado a la gerencia el propósito de ceder la que deberá ponerlo en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.

• 3. De los órganos sociales
• Gerencia. Designación
• Artículo 157. —

La administración y representación de la sociedad corresponde a uno o más gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podrá elegirse suplentes para casos de vacancia. Gerencia plural Si la gerencia es plural, el contrato podrá establecer las funciones que a cada gerente compete en la administración o imponer la administración conjunta o colegiada.

1. En caso de silencio se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de administración.
2. Derechos y obligaciones Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima.
3. No pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.

Responsabilidad Los gerentes serán responsables individual o solidariamente, según la organización de la gerencia y la reglamentación de su funcionamiento establecidas por el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la reparación de los perjuicios, atendiendo a su actuación personal.

1. Son de aplicación las disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada.
2. Revocabilidad No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designación fuere condición expresa de la constitución de la sociedad.
3. En este caso se aplicará el Artículo 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrán derecho de receso.

Fiscalización optativa Artículo 158. — Puede establecerse un órgano de fiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regirá por las disposiciones del contrato. Fiscalización obligatoria La sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe fijado por el Artículo 299, inc.2.

Normas supletorias Tanto a la fiscalización optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las reglas de la sociedad anónima. Las atribuciones y deberes de estos órganos no podrán ser menores que los establecidos para tal sociedad, cuando es obligatoria. Resoluciones sociales Artículo 159. — El contrato dispondrá sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales.

En su defecto, son válidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, comunicado a la gerencia a través de cualquier procedimiento que garantice su autenticidad, dentro de los diez (10) días de habérseles cursado consulta simultánea a través de un medio fehaciente; o las que resultan de declaración escrita en la que todos los socios expresan el sentido de su voto.

Asambleas En las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el Artículo 299, inc.2 los socios reunidos en asamblea resolverán sobre los estados contables, de ejercicio, para cuya consideración serán convocados dentro de los cuatro (4) meses de su cierre. Esta asamblea se sujetará a las normas previstas para la sociedad anónima, reemplazándose el medio de convocarlas por la citación notificada personalmente o por otro medio fehaciente.

Domicilio de los socios Toda comunicación o citación a los socios debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitución salvo que se haya notificado su cambio a la gerencia. Mayorías Artículo 160. — El contrato establecerá las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto su modificación.

1. En defecto de regulación contractual se requiere el voto de las tres cuartas (3/4) partes del capital social.
2. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitará, además, el voto de otro.
3. La transformación, la fusión, la escisión, la prórroga, la reconducción, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a éstos derecho de receso conforme a lo dispuesto por el Artículo 245.

Los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participación social. Si no lo asumen, podrán acrecer los otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios. Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificación del contrato, la designación y la revocación de gerentes o síndicos, se adoptarán por mayoría del capital presente en la asamblea o partícipe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayoría superior.

• Voto: Cómputo, limitaciones Artículo 161.
• Cada cuota sólo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad anónima en el Artículo 248.
• Actas Artículo 162.
• Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarán también en el libro exigido por el Artículo 73, mediante actas que serán confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto día de concluido el acuerdo.

En el acta deberán constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cómputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas deberán conservarse por tres (3) años.

• SECCION V
• De la sociedad anónima
• 1. De su naturaleza y constitución
• Caracterización
• Artículo 163. —

El capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas. Denominación Artículo 164. — La denominación social puede incluir el nombre de una o más personas de existencia visible y debe contener la expresión “sociedad anónima”, su abreviatura o la sigla S.A.

1. Constitución por acto único
2. Requisitos
3. Artículo 166. —

Si se constituye por acto único, el instrumento de constitución contendrá los requisitos del Artículo 11 y los siguientes: Capital 1. Respecto del capital social: La naturaleza, clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento.

1. Suscripción e integración del capital 2.
2. La suscripción del capital, el monto y forma de integración y, si corresponde, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no puede exceder de dos (2) años.
3. Elección de directores y síndico 3.
4. La elección de los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización, fijándose el término de duración en los cargos.

Todos los firmantes del contrato constitutivo se consideran fundadores. Trámite administrativo Artículo 167. — El contrato constitutivo será presentado a la autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. Juez de Registro.

Facultades Conformada la constitución, el expediente pasará al juez de Registro, quien dispondrá la inscripción si la juzgara procedente. Reglamento Si el estatuto previese un reglamento, éste se inscribirá con idénticos requisitos. Autorizados para la constitución. Si no hubiere mandatarios especiales designados para realizar los trámites integrantes de la constitución de la sociedad, se entiende que los representantes estatutarios se encuentran autorizados para realizarlos.

Constitución por suscripción pública. Programa. Aprobación Artículo 168. — En la constitución por suscripción pública los promotores redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado, que se someterá, a la aprobación de la autoridad de contralor.

Esta lo aprobará cuando cumpla las condiciones legales y reglamentarias. Se pronunciará en el término de quince (15) días hábiles, su demora autoriza el recurso previsto en el Artículo 169. Inscripción Aprobado el programa, deberá presentarse para su inscripción en el Registro Público de Comercio en el plazo de quince (15) días.

Omitida dicha presentación en este plazo, caducará automáticamente la autorización administrativa. Promotores Todos los firmantes del programa se consideran promotores. Recurso contra las decisiones administrativas Artículo 169. — Las resoluciones administrativas del Artículo 167, así como las que se dicten en la constitución por suscripción pública, son recurribles ante el Tribunal de apelación que conoce de los recursos contra las decisiones del juez de Registro.

1. La apelación se interpondrá fundada, dentro del quinto día de notificada la resolución administrativa y las actuaciones se elevarán en los cinco (5) días posteriores.
2. Contenido del programa Artículo 170.
3. El programa de fundación debe contener: 1.
4. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, número de documento de identidad y domicilio de los promotores.2.

Bases del estatuto.3. Naturaleza de las acciones; monto de las emisiones programadas; condiciones del contrato de suscripción y anticipos de pago a que obligan.4. Determinación de un banco con el cual los promotores deberán celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen como representante de los futuros suscriptores.

A estos fines el banco tomará a su cuidado la preparación de la documentación correspondiente, la recepción de las suscripciones y de los anticipos de integración en efectivo, el primero de los cuales no podrá ser inferior al veinticinco por ciento (25 %) del valor nominal de las acciones suscriptas.

Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste se depositará en el banco. En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del Artículo 53.5.

Ventajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten reservarse. Las firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano público u otro funcionario competente. Plazo de suscripción Artículo 171. — El plazo de suscripción no excederá de tres (3) meses computados desde la inscripción a que se refiere el Artículo 168.

Contrato de suscripción Artículo 172. — El contrato de suscripción debe ser preparado en doble ejemplar por el banco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarará conocer y aceptar, suscribiéndolo y además: 1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio del suscriptor y número de documento de identidad.2.

El número de las acciones suscriptas.3. El anticipo de integración en efectivo cumplido en ese acto. En los supuestos de aportes no dinerarios, se establecerán los antecedentes a que se refiere el inciso 4 del Artículo 170.4. Las constancias de la inscripción del programa.5. La convocatoria de la asamblea constitutiva, la que debe realizarse en plazo no mayor de dos (2) meses de la fecha de vencimiento del período de suscripción, y su orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con el recibo del pago efectuado, cuando corresponda, se entregará al interesado por el banco. Fracaso de la suscripción: Reembolso Artículo 173. — No cubierta la suscripción en el término establecido, los contratos se resolverán de pleno derecho y el banco restituirá de inmediato a cada interesado el total entregado, sin descuento alguno.

1. Suscripción en exceso Artículo 174.
2. Cuando las suscripciones excedan del monto previsto, la asamblea constitutiva decidirá su reducción a prorrata o aumentará el capital hasta el monto de las suscripciones.
3. Obligación de los promotores Artículo 175.
4. Los promotores deberán cumplir todas las gestiones y trámites necesarios para la constitución de la sociedad, hasta la realización de la asamblea constitutiva, de acuerdo con el procedimiento que se establece en los artículos que siguen: Ejercicio de acciones Las acciones para el cumplimiento de estas obligaciones sólo podrán ser ejercidas por el banco en representación del conjunto de suscriptores.

Estos sólo tendrán acción individual en lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos. Aplicación subsidiaria de las reglas sobre debentures En lo demás, se aplicará a las relaciones entre promotores, banco interviniente y suscriptores, la reglamentación sobre emisión de debentures, en cuanto sea compatible con su naturaleza y finalidad.

Asamblea constitutiva: Celebración Artículo 176. — La asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del banco interviniente y será presidida por un funcionario de la autoridad de contralor; quedará constituida con la mitad más una de las acciones suscriptas. Fracaso de la convocatoria Si fracasara, se dará por terminada la promoción de la sociedad y se restituirá lo abonado conforme al Artículo 173, sin perjuicio de las acciones del Artículo 175.

Votación. Mayorías Artículo 177. — Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada. Las decisiones se adoptarán por la mayoría de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con derecho a voto, sin que pueda estipularse diversamente.

1. Promotores suscriptores Artículo 178.
2. Los promotores pueden ser suscriptores.
3. El banco interviniente puede ser representante de suscriptores.
4. Asamblea constitutiva: Orden del día Artículo 179.
5. La asamblea resolverá si se constituye la sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguientes temas que deben formar parte del orden del día: 1.

Gestión de los promotores.2. Estatuto social.3. Valuación provisional de los aportes no dinerarios, en caso de existir. Los aportantes no tienen derecho a voto en esta decisión.4. Designación de directores y síndicos o consejo de vigilancia en su caso.5.

1. Determinación del plazo de integración del saldo de los aportes en dinero.6.
2. Cualquier otro asunto que el banco considerare de interés incluir en el orden del día.7.
3. Designación de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen, juntamente con el presidente y los delegados del banco, el acta de asamblea, que se labrará por el organismo de contralor.

Los promotores que también fueren suscriptores, no podrán votar el punto primero. Conformidad, publicación e inscripción Artículo 180. — Labrada el acta se procederá a obtener la conformidad, publicación e inscripción, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos 10 y 167.

• Depósito de los aportes y entrega de documentos Suscripta el acta, el banco depositará los fondos percibidos en un banco oficial y entregará al directorio la documentación referente a los aportes.
• Documentación del período en formación Artículo 181.
• Los promotores deben entregar al directorio la documentación relativa a la constitución de la sociedad y demás actos celebrados durante su formación.

El directorio debe exigir el cumplimiento de esta obligación y devolver la documentación relativa a los actos no ratificados por la asamblea. Responsabilidad de los promotores Artículo 182. — En la constitución sucesiva, los promotores responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraídas para la constitución de la sociedad, inclusive por los gastos y comisiones del banco interviniente.

Responsabilidad de la sociedad Una vez inscripta la sociedad asumirá las obligaciones contraídas legítimamente por los promotores y les reembolsará los gastos realizados, si su gestión ha sido aprobada por la asamblea constitutiva o si los gastos han sido necesarios para la constitución. Responsabilidad de los suscriptores En ningún caso los suscriptores serán responsables por las obligaciones mencionadas.

Actos cumplidos durante el período fundacional. Responsabilidades Artículo 183. — Los directores sólo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto de los actos necesarios para su constitución y los relativos al objeto social cuya ejecución durante el período fundacional haya sido expresamente autorizada en el acto constitutivo.

• Los directores, los fundadores y la sociedad en formación son solidaria e ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no esté inscripta.
• Por los demás actos cumplidos antes de la inscripción serán responsables ilimitada y solidariamente las personas que los hubieren realizado y los directores y fundadores que los hubieren consentido.

Asunción de las obligaciones por la sociedad. Efectos Artículo 184. — Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitución y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrán como originariamente cumplidos por la sociedad.

• Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.
• El directorio podrá resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripción, la asunción por la sociedad de las obligaciones resultantes de los demás actos cumplidos antes de la inscripción, dando cuenta a la asamblea ordinaria.

Si ésta desaprobase lo actuado, los directores serán responsables de los daños y perjuicios aplicándose el Artículo 274. La asunción de estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los consintieron.

• 2. Del capital
• Suscripción total. Capital mínimo
• Artículo 186. —

El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebración del contrato constitutivo. No podrá ser inferior a pesos argentinos cien mil ($a 100.000). Este monto podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario. Terminología En esta sección “capital social” y “capital suscripto” se emplean indistintamente.

• Contrato de suscripción En los casos de aumento de capital por suscripción, el contrato deberá extenderse en doble ejemplar y contener: 1.
• El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad del suscriptor o datos de individualización y de registro o autorización tratándose de personas jurídicas.2.

La cantidad, valor nominal, clase y características de las acciones suscriptas.3. El precio de cada acción y del total suscripto; la forma y las condiciones de pago.4. Los aportes en especie se individualizarán con precisión. En los supuestos en que para la determinación del aporte sea necesario un inventario, éste quedará depositado en la sede social para su consulta por los accionistas.

En todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicación del Artículo 53. Integración mínima en efectivo Artículo 187. — La integración en dinero efectivo no podrá ser menor al veinticinco por ciento (25 %) de la suscripción; su cumplimiento se justificará al tiempo de ordenarse la inscripción con el comprobante de su depósito en un banco oficial, cumplida la cual, queda liberado.

Aportes no dinerarios Los aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. Sólo pueden consistir en obligaciones de dar y su cumplimiento se justificará al tiempo de solicitar la conformidad del Artículo 167. Aumento de capital Artículo 188. — El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo.

Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la asamblea sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá. En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto.

El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o más veces, dentro de los (2) años a contar desde la fecha de su celebración. Capitalización de reservas y otras situaciones Artículo 189. — Debe respetarse la proporción de cada accionista en la capitalización de reservas y otros fondos especiales inscriptos en el balance, en el pago de dividendos con acciones y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones integradas.

• Suscripción previa de las emisiones anteriores Artículo 190.
• Las nuevas acciones sólo pueden emitirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.
• Aumento de capital.
• Suscripción insuficiente Artículo 191.
• Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en el término previsto en las condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las condiciones de emisión.

Mora: Ejercicio de los derechos Artículo 192. — La mora en la integración se produce conforme al Artículo 37 y suspende automáticamente el ejercicio de los derechos inherentes a las acciones en mora. Mora en la integración. Sanciones Artículo 193. — El estatuto podrá disponer que los derechos de suscripción correspondientes a las acciones en mora, sean vendidos en remate público o por medio de un agente de Bolsa si se tratare de acciones cotizables.

1. Son de cuenta del suscriptor moroso los gastos de remate y los intereses moratorios, sin perjuicio de su responsabilidad por los daños.
2. También podrá establecer que se producirá la caducidad de los derechos, en este caso la sanción producirá sus efectos previa intimación a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) días, con pérdida de las sumas abonadas.

Sin perjuicio de ello, la sociedad podrá optar por el cumplimiento del contrato de suscripción. Suscripción preferente Artículo 194. — Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea, excepto en el caso del Artículo 216, último párrafo; también otorgan derecho de acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad.

1. Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el Artículo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.
2. Ofrecimiento a los accionistas La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el Artículo 299.

Plazo de ejercicio Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor. Debentures convertibles en acciones Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.

Limitación. Extensión Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el Artículo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas. Acción judicial del accionista perjudicado Artículo 195.

— El accionista a quien la sociedad prive del derecho de suscripción preferente, puede exigir judicialmente que ésta cancele las suscripciones que le hubieren correspondido. Resarcimiento Si por tratarse de acciones entregadas no puede procederse a la cancelación prevista, el accionista perjudicado tendrá derecho a que la sociedad y los directores solidariamente le indemnicen los daños causados.

• La indemnización en ningún caso será inferior al triple del valor nominal de las acciones que hubiera podido suscribir conforme al Artículo 194, computándose el monto de la misma en moneda constante desde la emisión.
• Plazo para ejercerla Artículo 196.
• Las acciones del artículo anterior deben ser promovidas en el término de seis (6) meses a partir del vencimiento del plazo de suscripción.

Titulares Las acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los directores o síndicos. Limitación al derecho de preferencia. Condiciones Artículo 197. — La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del Artículo 244, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes: 1.

Que su consideración se incluya en el orden del día.2. Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes. Aumento del capital. Oferta pública Artículo 198. — El aumento del capital podrá realizarse por oferta pública de acciones. Sanción de nulidad Artículo 199.

— Las emisiones de acciones realizadas en violación del régimen de oferta pública son nulas. Inoponibilidad de derechos Los títulos o certificados emitidos en consecuencia y los derechos emergentes de los mismos son inoponibles a la sociedad, socios y terceros.

1. Acción de nulidad.
2. Ejercicio Artículo 200.
3. Los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos son solidaria e ilimitadamente responsables por los daños que se originaren a la sociedad y a los accionistas por las emisiones hechas en violación del régimen de la oferta pública.
4. El suscriptor podrá demandar la nulidad de la suscripción y exigir solidariamente a la sociedad, los directores, miembros del consejo de vigilancia y síndicos el resarcimiento de los daños.

Información Artículo 201. — La sociedad comunicará a la autoridad de contralor y al Registro Público de Comercio, la suscripción del aumento de capital, a efectos de su registro. Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión con prima Artículo 202. — Es nula la emisión de acciones bajo la par, excepto en el supuesto de la ley 19.060.

• Se podrá emitir con prima que fijará la asamblea extraordinaria, conservando la igualdad en cada emisión.
• En las sociedades autorizadas para hacer oferta pública de sus acciones la decisión será adoptada por asamblea ordinaria la que podrá delegar en el directorio la facultad de fijar la prima, dentro de los límites que deberá establecer.

El saldo que arroje el importe de la prima, descontados los gastos de emisión, integra una reserva especial. Es distribuible con los requisitos de los artículos 203 y 204. Reducción voluntaria del capital Artículo 203. — La reducción voluntaria del capital deberá ser resuelta por asamblea extraordinaria con informe fundado del síndico, en su caso.

Requisitos para su ejecución Artículo 204. — La resolución sobre reducción da a los acreedores el derecho regulado en el Artículo 83, inciso 2, y deberá inscribirse previa la publicación que el mismo requiere. Esta disposición no regirá cuando se opere por amortización de acciones integradas y se realice con ganancias o reservas libres.

Reducción por pérdidas: Requisito Artículo 205. — La asamblea extraordinaria puede resolver la reducción del capital en razón de pérdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio sociales. Reducción obligatoria Artículo 206.

1. 3. De las acciones
2. Valor igual
3. Artículo 207. —

Las acciones serán siempre de igual valor, expresado en moneda argentina. Diversas clases El estatuto puede prever diversas clases con derechos diferentes; dentro de cada clase conferirán los mismos derechos. Es nula toda disposición en contrario. Forma de los títulos Artículo 208.

Los títulos pueden representar una o más acciones y ser al portador o nominativos, en este último caso, endosables o no. Certificados globales Las sociedades autorizadas a la oferta pública podrán emitir certificados globales de sus acciones integradas, con los requisitos de los artículos 211 y 212, para su inscripción en regímenes de depósito colectivo.

A tal fin, se considerarán definitivos, negociables y divisibles. Títulos cotizables Las sociedades deberán emitir títulos representativos de sus acciones en las cantidades y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen. Certificados provisionales

• Mientras las acciones no estén integradas totalmente, sólo pueden emitirse certificados provisionales nominativos.
• Cumplida la integración, los interesados pueden exigir la inscripción en las cuentas de las acciones escriturales o la entrega de los títulos definitivos que serán al portador si los estatutos no disponen lo contrario.
• Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado provisorio será considerado definitivo, negociable y divisible.

Acciones escriturales El estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se representen en títulos. En tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se aplica el Artículo 213 en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversión o cajas de valores autorizados.

La calidad de accionista se presume por las constancias de las cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas sin perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su caso.

La sociedad, la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella. Todo accionista tiene además derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

Indivisibilidad. Condominio. Representante Artículo 209. — Las acciones son indivisibles: Si existe copropiedad se aplican las reglas del condominio. La sociedad puede exigir la unificación de la representación para ejercer los derechos y cumplir las obligaciones sociales. Cesión: Garantía de los cedentes sucesivos.

Efectos del pago por el cedente Artículo 210. — El cedente que no haya completado la integración de las acciones, responde ilimitada y solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. El cedente que realice algún pago, será copropietario de las acciones cedidas en proporción de lo pagado.

Formalidades. Menciones esenciales Artículo 211. — El estatuto social establecerá las formalidades de las acciones y de los certificados provisionales. Son esenciales las siguientes menciones: 1. Denominación de la sociedad, domicilio, fecha y lugar de constitución, duración e inscripción.2. El capital social.3.

El número, valor nominal y clase de acciones que representa el título y derechos que comporta.4. En los certificados provisionales, la anotación de las integraciones que se efectúen. Las variaciones de las menciones precedentes, excepto las relativas al capital, deberán hacerse constar en los títulos.

1. Numeración Artículo 212.
2. Los títulos y las acciones que representan se ordenarán en numeración correlativa.
3. Firma: Su reemplazo Serán suscriptas con firma autógrafa por no menos de un director y un síndico.
4. La autoridad de contralor podrá autorizar, en cada caso, su reemplazo por impresión que garantice la autenticidad de los títulos y la sociedad inscribirá en su legajo un facsímil de éstos.

Cupones Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. Esta disposición es aplicable a los certificados. Libro de registro de acciones Artículo 213. — Se llevará un libro de registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta por los accionistas, en el que se asentará: 1.

1. Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten.2.
2. Estado de integración, con indicación del nombre del suscriptor.3.
3. Si son al portador, los números; si son nominativas, las sucesivas transferencias con detalle de fechas e individualización de los adquirentes.4.
4. Los derechos reales que gravan las acciones nominativas.5.

La conversión de los títulos, con los datos que correspondan a los nuevos.6. Cualquier otra mención que derive de la situación jurídica de las acciones y de sus modificaciones. Transmisibilidad Artículo 214. — La transmisión de las acciones es libre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales, sin que pueda importar la prohibición de su transferencia.

La limitación deberá constar en el título o en las inscripciones en cuenta, sus comprobantes y estados respectivos. Acciones nominativas y escriturales. Transmisión Artículo 215. — La transmisión de las acciones nominativas o escriturales y de los derechos reales que las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente.

Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su inscripción. En el caso de acciones escriturales, la sociedad emisora o entidad que lleve el registro cursará aviso al titular de la cuenta en que se efectúe un débito por transmisión de acciones, dentro de los diez (10) días de haberse inscripto, en el domicilio que se haya constituido, en las sociedades sujetas al régimen de la oferta pública, la autoridad de contralor podrá reglamentar otros medios de información a los socios.

Las acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y para el ejercicio de sus derechos el endosatario solicitará el registro. Acciones ordinarias: Derecho de voto. Incompatibilidad Artículo 216. — Cada acción ordinaria da derecho a un voto. El estatuto puede crear clases que reconozcan hasta cinco votos por acción ordinaria.

El privilegio en el voto es incompatible con preferencias patrimoniales. No pueden emitirse acciones de voto privilegiado después que la sociedad haya sido autorizada a hacer oferta pública de sus acciones. Acciones preferidas: Derecho de voto Artículo 217.

• Las acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto, excepto para las materias incluidas en el 4º párr.
• Del Artículo 244, sin perjuicio de su derecho de asistir a las asambleas con voz.
• Tendrán derecho de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su preferencia.

También lo tendrán si cotizaren en bolsa y se suspendiere o retirare dicha cotización por cualquier causa, mientras subsista esta situación. Usufructo de acciones. Derecho del usufructo Artículo 218. — La calidad de socio corresponde al nudo propietario.

El usufructuario tiene derecho a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. Este derecho no incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas, pero comprende las correspondientes a las acciones entregadas por la capitalización. Usufructuarios sucesivos El dividendo se percibirá por el tenedor del título en el momento del pago; si hubiere distintos usufructuarios se distribuirá a prorrata de la duración de sus derechos.

Derechos del nudo propietario El ejercicio de los demás derechos derivados de la calidad de socio, inclusive la participación en los resultados de la liquidación, corresponde al nudo propietario, salvo pacto en contrario y el usufructo legal. Acciones no integradas Cuando las acciones no estuvieren totalmente integradas, el usufructuario para conservar sus derechos debe efectuar los pagos que correspondan, sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.

Prenda común. Embargo Artículo 219. — En caso de constitución de prenda o de embargo judicial, los derechos corresponden al propietario de las acciones. Obligación del acreedor En tales situaciones, el titular del derecho real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derechos del propietario mediante el depósito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus derechos.

El propietario soportará los gastos consiguientes. Adquisición de sus acciones por la sociedad Artículo 220. — La sociedad puede adquirir acciones que emitió, sólo en las siguientes condiciones: 1. Para cancelarlas y previo acuerdo de reducción del capital.2.

Excepcionalmente, con ganancias realizadas y líquidas o reservas libres, cuando estuvieren completamente integradas y para evitar un daño grave, lo que será justificado en la próxima asamblea ordinaria.3. Por integrar el haber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que incorpore. Acciones adquiridas no canceladas, venta Artículo 221.

— El directorio enajenará las acciones adquiridas en los supuestos 2º y 3º del artículo anterior dentro del término de un (1) año; salvo prórroga por la asamblea. Se aplicará el derecho preferente previsto en el Artículo 194. Suspensión de derechos Los derechos correspondientes a esas acciones quedarán suspendidos hasta su enajenación; no se computarán para la determinación del quórum ni de la mayoría.

Acciones en garantía; prohibición Artículo 222. — La sociedad no puede recibir sus acciones en garantía Amortizaciones de acciones Artículo 223. — El estatuto puede autorizar la amortización total o parcial de acciones integradas, con ganancias realizadas y líquidas, con los siguientes recaudos: 1. Resolución previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los accionistas.2.

Cuando se realice por sorteo, se practicará ante la autoridad de contralor o escribano de registro, se publicará su resultado y se inscribirá en los registros.3. Si las acciones son amortizadas en parte, se asentará en los títulos o en las cuentas de acciones escriturales.

• Si la amortización es total se anularán, reemplazándose por bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.
• Distribución de dividendo.
• Pago de interés Artículo 224.
• La distribución de dividendos o el pago de interés a los accionistas son lícitos sólo si resultan de ganancias realizadas y líquidas correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.

Dividendos anticipados Está prohibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o resultantes de balances especiales, excepto en las sociedades comprendidas en el Artículo 299. En todos estos casos los directores, los miembros del consejo de vigilancia y síndicos son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.

1. 4. De los bonos
2. Caracteres. Reglamentación
3. Artículo 227. —

Las sociedades anónimas pueden emitir bonos de goce y de participación. Se reglamentarán en el estatuto de acuerdo a las normas de este título, bajo sanción de nulidad. Bonos de goce Artículo 228. — Los bonos de goce se emitirán a favor de los titulares de acciones totalmente amortizadas.

• Dan derecho a participar en las ganancias y, en caso de disolución, en el producido de la liquidación, después de reembolsado el valor nominal de las acciones no amortizadas.
• Además gozarán de los derechos que el estatuto les reconozca expresamente.
• Bonos de participación Artículo 229.
• Los bonos de participación pueden emitirse por prestaciones que no sean aportes de capital.

Sólo dan derecho a participar en las ganancias de ejercicio. Bonos de participación para el personal Artículo 230. — Los bonos de participación también pueden ser adjudicados al personal de la sociedad. Las ganancias que les corresponda se computarán como gastos.

• Son intransferibles y caducan con la extinción de la relación laboral, cualquiera sea la causa.
• Epoca de pago Artículo 231.
• La participación se abonará contemporáneamente con el dividendo.
• Modificaciones de las condiciones de emisión Artículo 232.
• La modificación de las condiciones de los bonos requiere la conformidad de tenedores de la mayoría absoluta de bonos de la clase respectiva, expresada en asamblea convocada por la sociedad al efecto.

La convocatoria se realizará por el procedimiento establecido en el Artículo 237. No se requiere esa conformidad para la modificación referente al número de bonos cuando se trate de los previstos en los artículos 228 y 230.

• 5. De las asambleas de accionistas
• Competencia
• Artículo 233. —

Las asambleas tienen competencia exclusiva para tratar los asuntos incluidos en los artículos 234 y 235. Lugar de reunión Deben reunirse en la sede o en el lugar que corresponda a jurisdicción del domicilio social. Obligatoriedad de sus decisiones. Cumplimiento Sus resoluciones conformes con la ley y el estatuto, son obligatorias para todos los accionistas salvo lo dispuesto en el Artículo 245 y deben ser cumplidas por el directorio.

1. Asamblea ordinaria Artículo 234.
2. Corresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos: 1.
3. Balance general, estado de resultados, distribución de ganancias, memoria e informe del síndico y toda otra medida relativa a la gestión de la sociedad que le competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisión el directorio, el consejo de vigilancia o los síndicos.2.

Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia y fijación de su retribución.3. Responsabilidad de los directores y síndicos y miembros del consejo de vigilancia.4. Aumentos del capital conforme al Artículo 188. Para considerar los puntos 1 y 2 será convocada dentro de los cuatro (4) meses del cierre del ejercicio.

1. Asamblea extraordinaria Artículo 235.
2. Corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean de competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y en especial: 1.
3. Aumento de capital, salvo el supuesto del Artículo 188.
4. Sólo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago.2.

Reducción y reintegro del capital.3. Rescate, reembolso y amortización de acciones.4. Fusión, transformación y disolución de la sociedad; nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social, que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo.5.

Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones conforme al Artículo 197.6. Emisión de debentures y su conversión en acciones.7. Emisión de bonos. Convocatoria: Oportunidad. Plazo Artículo 236. — Las asambleas ordinarias y extraordinarias serán convocadas por el directorio o el síndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no fijaran una representación menor.

En este último supuesto la petición indicará los temas a tratar y el directorio o el síndico convocará la asamblea para que se celebre en el plazo máximo de cuarenta (40) días de recibida la solicitud. Si el directorio o el síndico omite hacerlo, la convocatoria podrá hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.

1. Convocatoria.
2. Forma Artículo 237.
3. Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales.
4. Además, para las sociedades a que se refiere el Artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República.

Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas. Asamblea en segunda convocatoria La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo.

• El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.
• En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.

Asamblea unánime La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. Depósito de las acciones Artículo 238.

— Para asistir a las asambleas, los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito o constancia de las cuentas de acciones escriturales, librado al efecto por un banco, caja de valores u otra institución autorizada, para su registro en el libro de asistencia a las asambleas, con no menos de tres (3) días hábiles de anticipación al de la fecha fijada.

La sociedad les entregará los comprobantes necesarios de recibo, que servirán para la admisión a la asamblea. Comunicación de asistencia Los titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad, quedan exceptuados de la obligación de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias, pero deben cursar comunicación para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo término.

Libro de asistencia Los accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejarán constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda. Certificados No se podrá disponer de las acciones hasta después de realizada la asamblea, excepto en el caso de cancelación del depósito.

Quien sin ser accionista invoque los derechos que confiere un certificado o constancia que le atribuye tal calidad, responderá por los daños y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisora, socios y terceros; la indemnización en ningún caso será inferior al valor real de las acciones que haya invocado, al momento de la convocatoria de la asamblea.

1. El banco o la institución autorizada responderá por la existencia de las acciones ante la sociedad emisora, socios o terceros, en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados.
2. Cuando los certificados de depósito o las constancias de las cuentas de acciones escriturales no especifiquen su numeración y la de los títulos, en su caso, la autoridad de contralor podrá, a petición fundada de cualquier accionista, requerir del depositario o institución encargada de llevar el registro la comprobación de la existencia de las acciones.

Actuación por mandatario Artículo 239. — Los accionistas pueden hacerse representar en las asambleas. No puedan ser mandatarios los directores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás empleados de la sociedad. Es suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria, salvo disposición en contrario del estatuto.

1. Intervención de los directores, síndicos y gerentes Artículo 240.
2. Los directores, los síndicos y los gerentes generales tienen derecho y obligación de asistir con voz a todas las asambleas.
3. Sólo tendrán voto en la medida que les corresponda como accionistas, con las limitaciones establecidas en esta sección.

Es nula cualquier cláusula en contrario. Inhabilitación para votar Artículo 241. — Los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales, no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobación de sus actos de gestión.

1. Tampoco lo pueden hacer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o remoción con causa.
2. Presidencia de las asambleas Artículo 242.
3. Las asambleas serán presididas por el presidente del directorio o su reemplazante, salvo disposición contraria del estatuto; y en su defecto, por la persona que designe la asamblea.

Asamblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor Cuando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor, será presidida por el funcionario que éstos designen. Asamblea ordinaria. Quórum Artículo 243. — La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto.

Segunda convocatoria En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Mayoría Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Asamblea extraordinaria. Quórum Artículo 244. — La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor.

Segunda convocatoria En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. Mayoría Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número.

Supuestos especiales Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto.

Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital. Derecho de receso Artículo 245. — Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el último párrafo del artículo anterior, salvo en el caso de disolución anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en la fusión y en la escisión, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones.

También podrán separarse en los casos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que implique desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pública o de la cotización de las acciones y de continuación de la sociedad en el supuesto del Artículo 94, inciso 9.

Limitación por oferta pública En las sociedades que hacen ofertas públicas de sus acciones o se hallan autorizadas para la cotización de las mismas, los accionistas no podrán ejercitar el derecho de receso en los casos de fusión o de escisión si las acciones que deben recibir en su consecuencia estuviesen admitidas a la oferta pública o para la cotización, según el caso.

Podrán ejercerlo si la inscripción bajo dichos regímenes fuese desistida o denegada. Titulares Sin perjuicio de lo dispuesto por el Artículo 244 para la determinación de la mayoría, el derecho de receso sólo podrá ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en contra de la decisión, dentro del quinto día y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas al tiempo de la asamblea, dentro de los quince (15) días de su clausura.

En los supuestos a que se refiere el párrafo anterior, el plazo se contará desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulación en la República. Caducidad El derecho de receso y las acciones emergentes caducan si la resolución que los origina es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta (60) días de expirado el plazo para su ejercicio por los ausentes; en este caso, los recedentes readquieren sin más el ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los de naturaleza patrimonial al momento en que notificaron el receso.

Fijación del valor Las acciones se reembolsarán por el valor resultante del último balance realizado o que deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. Su importe deberá ser pagado dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso, salvo los casos de retiro voluntario, desistimiento o denegatoria de la oferta pública o cotización o de continuación de la sociedad en el supuesto del Artículo 94, inciso 9, en los que deberá pagarse dentro de los sesenta (60) días desde la clausura de la asamblea o desde que se publique el desistimiento, la denegatoria o la aprobación del retiro voluntario.

El valor de la deuda se ajustará a la fecha del efectivo pago. Nulidad Es nula toda disposición que excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio. Orden del día: Efectos Artículo 246. — Es nula toda decisión sobre materias extrañas a las incluidas en el orden del día, salvo: 1. Si estuviere presente la totalidad del capital y la decisión se adopte por unanimidad de las acciones con derecho a voto; 2.

Las excepciones que se autorizan expresamente en este título; 3. La elección de los encargados de suscribir el acta. Cuarto intermedio Artículo 247. — La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez, a fin de continuar dentro de los treinta (30) días siguientes.

Sólo podrán participar en la segunda reunión los accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el Artículo 238. Se confeccionará acta de cada reunión. Accionista con interés contrario al social Artículo 248. — El accionista o su representante que en una operación determinada tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la sociedad, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aquélla.

Si contraviniese esta disposición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida. Acta: Contenido Artículo 249. — El acta confeccionada conforme al Artículo 73, debe resumir las manifestaciones hechas en la deliberación, las formas de las votaciones y sus resultados con expresión completa de las decisiones.

Copias del acta Cualquier accionista puede solicitar a su costa, copia firmada del acta. Asambleas especiales Artículo 250. — Cuando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derechos de una clase de acciones, se requiere el consentimiento o ratificación de esta clase, que se prestará en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.

Impugnación de la decisión asamblearia. Titulares Artículo 251. — Toda resolución de la asamblea adoptada en violación de la ley, el estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva decisión y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fecha de la decisión impugnada.

Los accionistas que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad. También pueden impugnarla los directores, síndicos, miembros del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor. Promoción de la acción La acción se promoverá contra la sociedad, por ante el juez de su domicilio, dentro de los tres (3) meses de clausurada la asamblea.

Suspensión preventiva de la ejecución Artículo 252. — El juez puede suspender a pedido de parte, si existieren motivos graves y no mediare perjuicio para terceros, la ejecución de la resolución impugnada, previa garantía suficiente para responder por los daños que dicha medida pudiere causar a la sociedad.

Sustanciación de la causa. Acumulación de acciones Artículo 253. — Salvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el artículo anterior, sólo se proseguirá el juicio después de vencido el término del Artículo 251. Cuando exista pluralidad de acciones deberán acumularse, a cuyo efecto el directorio tendrá obligación de denunciar en cada expediente la existencia de las demás.

Representación Cuando la acción sea intentada por la mayoría de los directores o de miembros del consejo de vigilancia, los accionistas que votaron favorablemente designarán por mayoría un representante ad hoc, en asamblea especial convocada al efecto conforme al Artículo 250.

• Si no se alcanzare esa mayoría, el representante será designado de entre ellos por el juez.
• Responsabilidad de los accionistas Artículo 254.
• Los accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.

Revocación del acuerdo impugnado Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdo impugnado. Esta resolución surtirá efecto desde entonces y no procederá la iniciación o la continuación del proceso de impugnación. Subsistirá la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su consecuencia directa.6.

1. De la administración y representación Directorio.
2. Composición; elección Artículo 255.
3. La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso.
4. En las sociedades anónimas del Artículo 299 se integrará por los menos con tres directores.

Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido. Condiciones Artículo 256. — El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso del Artículo 281, inc.

1. D). No es obligatoria la calidad de accionista.
2. El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar.
3. El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.
4. Domicilio de los directores La mayoría absoluta de los directores deben tener domicilio real en la República.
5. Todos los directores deberán constituir un domicilio especial en la República, donde serán válidas las notificaciones que se les efectúen con motivo del ejercicio de sus funciones, incluyéndose las relativas a la acción de responsabilidad.

Duración Artículo 257. — El estatuto precisará el término por el que es elegido, el que no puede exceder de tres ejercicios salvo el supuesto del Artículo 281, inc. d). No obstante el director permanecerá en su cargo hasta ser reemplazado. Silencio del estatuto En caso de silencio del estatuto, se entiende que el término previsto es el máximo autorizado.

• Reemplazo de los directores Artículo 258.
• El estatuto podrá establecer la elección de suplentes para subsanar la falta de los directores por cualquier causa.
• Esta previsión es obligatoria en las sociedades que prescinden de sindicatura.
• En caso de vacancia, los síndicos designarán el reemplazante hasta la reunión de la próxima asamblea, si el estatuto no prevé otra forma de nombramiento.

Renuncia de directores Artículo 259. — El directorio deberá aceptar la renuncia del director, en la primera reunión que celebre después de presentada siempre que no afectare su funcionamiento regular y no fuere dolosa o intempestiva, lo que deberá constar en el acta pertinente.

De lo contrario, el renunciante debe continuar en funciones hasta tanto la próxima asamblea se pronuncie. Funcionamiento Artículo 260. — El estatuto debe reglamentar la constitución y funcionamiento del directorio. El quórum no podrá ser inferior a la mayoría absoluta de sus integrantes. Remuneración Artículo 261.

— El estatuto podrá establecer la remuneración del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la fijará la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso. El monto máximo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente, no podrán exceder del veinticinco por ciento (25 %) de las ganancias.

1. Dicho monto máximo se limitará al cinco por ciento (5 %) cuando no se distribuyan dividendos a los accionistas, y se incrementará proporcionalmente a la distribución, hasta alcanzar aquel límite cuando se reparta el total de las ganancias.
2. A los fines de la aplicación de esta disposición, no se tendrá en cuenta la reducción en la distribución de dividendos, resultante de deducir las retribuciones del directorio y del consejo de vigilancia.

Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o la inexistencia de ganancias imponga la necesidad de exceder los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones en exceso si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

• Elección por categoría Artículo 262.
• Cuando existan diversas clases de acciones el estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o más directores, a cuyo efecto reglamentará la elección.
• Remoción La remoción se hará por la asamblea de accionista de la clase, salvo los casos de los artículos 264 y 276.

Elección por acumulación de votos Artículo 263. — Los accionistas tienen derecho a elegir hasta un tercio (1/3) de las vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo. El estatuto no puede derogar este derecho, ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio; pero se excluye en el supuesto previsto en el Artículo 262.

• El directorio no podrá renovarse en forma parcial o escalonada, si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.
• Procedimiento Para su ejercicio se procederá de la siguiente forma: 1.
• El o los accionistas que deseen votar acumulativamente deberán notificarlo a la sociedad con anticipación no menor de tres (3) días hábiles a la celebración de la asamblea, individualizando las acciones con que se ejercerá el derecho y, si fuesen al portador, depositando los títulos o el certificado o constancia del banco o institución autorizada.

Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos quedan habilitados para votar por este sistema; 2. La sociedad deberá informar a los accionistas que lo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan o no formulado la notificación; 3.

Antes de la votación se informará pública y circunstanciadamente el número de votos que corresponde a cada accionista presente; 4. Cada accionista que vote acumulativamente tendrá un número de votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren correspondido por el número de directores a elegir.

Podrá distribuirlos o acumularlos en un número de candidatos que no exceda del tercio de las vacantes a llenar; 5. Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten acumulativamente competirán en la elección del tercio de las vacantes a llenar, aplicándose a los dos tercios (2/3) restantes el sistema ordinario o plural de votación.

Los accionistas que no voten acumulativamente lo harán por la totalidad de las vacantes a cubrir, otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que les corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto; 6. Ningún accionista podrá votar —dividiendo al efecto sus acciones— en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural; 7.

Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de votación, antes de la emisión del voto, inclusive los que notificaron su voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto; 8. El resultado de la votación será computado por persona.

Sólo se considerarán electos los candidatos votados por el sistema ordinario o plural si reúnen la mayoría absoluta de los votos presentes; y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor número de votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta completar la tercera parte de las vacantes; 9.

En caso de empate entre dos o más candidatos votados por el mismo sistema, se procederá a una nueva votación en la que participarán solamente los accionistas que optaron por dicho sistema. En caso de empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva elección no votarán los accionistas que —dentro del sistema— ya obtuvieron la elección de sus postulados.

Prohibiciones e incompatibilidades para ser director Artículo 264. — No pueden ser directores ni gerentes: 1. Quienes no pueden ejercer el comercio; 2. Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación; los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores o administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación.3.

Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades.

• En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena; 4.
• Los funcionarios de la Administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones.
• Remoción del inhabilitado Artículo 265.
• El directorio, o en su defecto el síndico, por propia iniciativa o a pedido fundado de cualquier accionista, debe convocar a asamblea ordinaria para la remoción del director o gerente incluido en el Artículo 264, que se celebrará dentro de los cuarenta (40) días de solicitada.

Denegada la remoción, cualquier accionista, director o síndico puede requerirla judicialmente. Carácter personal del cargo Artículo 266. — El cargo de director es personal e indelegable. Los directores no podrán votar por correspondencia, pero en caso de ausencia podrán autorizar a otro director a hacerlo en su nombre, si existiera quórum.

Su responsabilidad será la de los directores presentes. Directorio: Reuniones; convocatoria Artículo 267. — El directorio se reunirá, por lo menos, una vez cada tres (3) meses, salvo que el estatuto exigiere mayor número de reuniones, sin perjuicio de las que se pudieren celebrar por pedido de cualquier director.

La convocatoria será hecha, en este último caso, por el presidente para reunirse dentro del quinto día de recibido el pedido. En su defecto, podrá convocarla cualquiera de los directores. La convocatoria deberá indicar los temas a tratar. Representación de la sociedad Artículo 268.

• La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio.
• El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores.
• En ambos supuestos se aplicará el Artículo 58.
• Directorio: Comité Ejecutivo Artículo 269.
• El estatuto puede organizar un Comité Ejecutivo integrado por directores que tengan a su cargo únicamente la gestión de los negocios ordinarios.

El directorio vigilará la actuación de ese comité ejecutivo y ejercerá las demás atribuciones legales y estatutarias que le correspondan. Responsabilidad Esta organización no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores. Gerentes Artículo 270.

— El directorio puede designar gerentes generales o especiales, sean directores o no, revocables libremente, en quienes puede delegar las funciones ejecutivas de la administración. Responden ante la sociedad y los terceros por el desempeño de su cargo en la misma extensión y forma que los directores.

Su designación no excluye la responsabilidad de los directores. Prohibición de contratar con la sociedad Artículo 271. — El director puede celebrar con la sociedad los contratos que sean de la actividad en que ésta opere y siempre que se concierten en las condiciones del mercado.

• Los contratos que no reúnan los requisitos del párrafo anterior sólo podrán celebrarse previa aprobación del directorio o conformidad de la sindicatura si no existiese quórum.
• De estas operaciones deberá darse cuenta a la asamblea.
• Si la asamblea desaprobare los contratos celebrados, los directores, o la sindicatura en su caso, serán responsables solidariamente por los daños y perjuicios irrogados a la sociedad.

Los contratos celebrados en violación de lo dispuesto en el párr.2º que no fueren ratificados por la asamblea son nulos, sin perjuicio de la responsabilidad prevista en el párr.3º. Interés contrario Artículo 272. — Cuando el director tuviere un interés contrario al de la sociedad, deberá hacerlo saber al directorio y a los síndicos y abstenerse de intervenir en la deliberación, so pena de incurrir en la responsabilidad del Artículo 59.

1. Actividades en competencia Artículo 273.
2. El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del Artículo 59.
3. Mal desempeño del cargo Artículo 274.
4. Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeño de su cargo, según el criterio del Artículo 59, así como por la violación de la ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la imputación de responsabilidad se hará atendiendo a la actuación individual cuando se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto, el reglamento o decisión asamblearia.

• La decisión de la asamblea y la designación de las personas que han de desempeñar las funciones deben ser inscriptas en el Registro Público de Comercio como registro para la aplicación de lo dispuesto en este párrafo.
• Exención de responsabilidad Queda exento de responsabilidad el director que participó en la deliberación o resolución o que la conoció, si deja constancia escrita de su protesta y diere noticia al síndico antes de que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza la acción judicial.

Extinción de la responsabilidad Artículo 275. — La responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad, se extingue por aprobación de su gestión o por renuncia expresa o transacción, resuelta por la asamblea, si esa responsabilidad no es por violación de la ley, del estatuto o reglamento y si no media oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social, por lo menos.

La extinción es ineficaz en caso de liquidación coactiva o concursal. Acción social de responsabilidad. Condiciones. Efectos, ejercicio Artículo 276. — La acción social de responsabilidad contra los directores corresponde a la sociedad previa resolución de la asamblea de accionista. Puede ser adoptada aunque no conste en el orden del día, si es consecuencia directa de la resolución de asunto incluido en éste.

La resolución producirá la remoción del director o directores afectados y obligará a su reemplazo. Esta acción también podrá ser ejercida por los accionistas que hubieren efectuado la oposición prevista en el Artículo 272. Acción de responsabilidad: Facultades del accionista Artículo 277.

• Si la acción prevista en el 1º párr.
• Del Artículo 276 no fuera iniciada dentro del plazo de tres (3) meses, contados desde la fecha del acuerdo, cualquier accionista puede promoverla, sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del incumplimiento de la medida ordenada.
• Acción de responsabilidad.

Quiebra Artículo 278. — En caso de quiebra de la sociedad, la acción de responsabilidad puede ser ejercida por el representante del concurso y, en su defecto, se ejercerá por los acreedores individualmente. Acción individual de responsabilidad Artículo 279.

1. 7. Del Consejo de Vigilancia
2. Reglamentación
3. Artículo 280. —

El estatuto podrá organizar un Consejo de Vigilancia, integrado por tres a quince accionistas designados por la asamblea conforme a los artículos 262 ó 263, reelegibles y libremente revocables. Cuando el estatuto prevea el Consejo de Vigilancia, los artículos 262 y 263 no se aplicarán en la elección de directores si éstos deben ser elegidos por aquél.

Normas aplicables Se aplicarán los artículos 234, inciso 2; 241; 257; 258; párrafo primero; 259; 260; 261; 264; 265; 266; 267; 272; 273; 274; 275; 276; 277; 278; 279; 286 y 305. También se aplicará el Artículo 60. Cuando en estas disposiciones se hace referencia a director o directorio, se entenderá consejero o Consejo de Vigilancia.

Organización Artículo 281. — El estatuto reglamentará la organización y funcionamiento del Consejo de Vigilancia. Atribuciones y deberes Son funciones del Consejo de Vigilancia: a) Fiscalizar la gestión del directorio. Puede examinar la contabilidad social, los bienes sociales, realizar arqueos de caja, sea directamente o por peritos que designe; recabar informes sobre contratos celebrados o en trámite de celebración, aun cuando no excedan de las atribuciones del directorio.

• b) Convocará la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al Artículo 236;
• c) Sin perjuicio de la aplicación del Artículo 58, el estatuto puede prever que determinadas clases de actos o contratos no podrán celebrarse sin su aprobación. Denegada ésta, el directorio podrá someterlo a la decisión de la asamblea;
• d) La elección de los integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la remuneración será fija y la duración en el cargo podrá extenderse a cinco (5) años;
• e) Presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a consideración de la misma;
• f) Designar una o más comisiones para investigar o examinar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecución de sus decisiones;
• g) Las demás funciones y facultades atribuidas en esta ley a los síndicos.

Artículo 282. — Los consejeros disidentes en número no menor de un tercio (1/3) podrán convocar la asamblea de accionistas para que ésta tome conocimiento y decida acerca de la cuestión que motiva su disidencia. Artículo 283. — Cuando el estatuto organice el Consejo de Vigilancia, podrá prescindir de la sindicatura prevista en los artículos 284 y siguientes.

1. 8. De la fiscalización privada
2. Designación de síndicos
3. Artículo 284. —

Está a cargo de uno o más síndicos designados por la asamblea de accionistas. Se elegirá igual número de síndicos suplentes.

• Cuando la sociedad estuviera comprendida en el Artículo 299 —excepto su inciso 2— la sindicatura debe ser colegida en número impar.
• Cada acción dará en todos los casos derecho a un solo voto para la elección y remoción de los síndicos, sin perjuicio de la aplicación del Artículo 288.
• Es nula cualquier cláusula en contrario.

Prescindencia Las sociedades que no estén comprendidas en ninguno de los supuestos a que se refiere el Artículo 299, podrán prescindir de la sindicatura cuando así esté previsto en el estatuto. En tal caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el Artículo 55.

Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la asamblea que así lo resolviere debe designar síndico, sin que sea necesaria reforma de estatuto. Requisitos Artículo 285. — Para ser síndico se requiere: 1. Ser abogado o contador público, con título habilitante, o sociedad civil con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por estos profesionales; 2.

Tener domicilio real en el país. Inhabilidades e incompatibilidades Artículo 286. — No pueden ser síndicos: 1. Quienes se hallen inhabilitados para ser directores, conforme al Artículo 264; 2. Los directores, gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o controlante; 3.

Los cónyuges, los parientes por consanguinidad en línea recta, los colaterales hasta el cuarto grado, inclusive, y los afines dentro del segundo de los directores y gerentes generales. Plazo Artículo 287. — El estatuto precisará el término por el cual son elegidos para el cargo, que no puede exceder de tres ejercicios; no obstante, permanecerán en el mismo hasta ser reemplazados.

Podrán ser reelegidos. Revocabilidad Su designación es revocable solamente por la asamblea de accionistas, que podrá disponerla sin causa siempre que no medie oposición del cinco por ciento (5 %) del capital social. Es nula cualquier cláusula contraria a las disposiciones de este artículo.

1. Elección por clases Artículo 288.
2. Si existieran diversas clases de acciones, el estatuto puede autorizar que a cada una de ellas corresponda la elección de uno o más síndicos titulares e igual número de suplentes y reglamentará la elección.
3. La remoción se decidirá por la asamblea de accionistas de la clase, excepto los casos de los artículos 286 y 296.

Elección por voto acumulativo Artículo 289. — Los accionistas pueden ejercer el derecho reconocido por el Artículo 263, en las condiciones fijadas por éste. Sindicatura colegiada Artículo 290. — Cuando la sindicatura fuere plural, actuará como cuerpo colegiado, y se denominará Comisión Fiscalizadora.

1. El estatuto reglamentará su constitución y funcionamiento.
2. Llevará un libro de actas.
3. El síndico disidente tendrá los derechos, atribuciones y deberes del Artículo 294.
4. Vacancia: Reemplazo Artículo 291.
5. En caso de vacancia, temporal o definitiva, o de sobrevenir una causal de inhabilitación para el cargo, el síndico será reemplazado por el suplente que corresponda.

De no ser posible la actualización del suplente, el directorio convocará de inmediato a una asamblea general o de la clase en su caso, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período. Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del término de diez (10) días.

1. 1. Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres (3) meses;
2. 2. Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación;
3. 3. Asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, del Comité Ejecutivo y de la asamblea, a todas las cuales debe ser citado;
4. 4. Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irregularidad;
5. 5. Presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;
6. 6. Suministrar a accionistas que representen no menos del dos por ciento (2 %) del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;
7. 7. Convocar a la asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o asambleas especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;
8. 8. Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes;
9. 9. Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;
10. 10. Fiscalizar la liquidación de la sociedad;

11. Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del dos por ciento (2 %) del capital, mencionarlas en informe verbal a la asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan.

• Convocará de inmediato a asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.
• Extensión de sus funciones a ejercicios anteriores Artículo 295.
• Los derechos de información e investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección.

Responsabilidad Artículo 296. — Los síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley, el estatuto y el reglamento. Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la asamblea que declare la responsabilidad importa la remoción del síndico.

Solidaridad Artículo 297. — También son responsables solidariamente con los directores por los hechos u omisiones de éstos, cuando el daño no se hubiera producido si hubieren actuado de conformidad con lo establecido en la ley, estatuto, reglamento o decisiones asamblearias. Aplicación de otras normas Artículo 298.

— Se aplica a los síndicos lo dispuesto en los artículos 271 a 279.9. De la fiscalización estatal Fiscalización estatal permanente Artículo 299. — Las sociedades anónimas, además del control de constitución, quedan sujetas a la fiscalización de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento, disolución y liquidación, en cualquiera de los siguientes casos:

• 1. Hagan oferta pública de sus acciones o debentures;
• 2. Tengan capital social superior a pesos argentinos quinientos ($a 500), monto éste que podrá ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario;
• 3. Sean de economía mixta o se encuentren comprendidas en la sección VI;
• 4. Realicen operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros;
• 5. Exploten concesiones o servicios públicos;

6. Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalización, conforme a uno de los incisos anteriores. Fiscalización estatal limitada Artículo 300. — La fiscalización por la autoridad de contralor de las sociedades anónimas no incluidas en el Artículo 299, se limitará al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones del capital, a los efectos de los arts.53 y 167.

Fiscalización estatal limitada: Extensión Artículo 301. — La autoridad de contralor podrá ejercer funciones de vigilancia en las sociedades anónimas no incluidas en el Artículo 299, en cualquiera de los siguientes casos: 1. Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento (10 %) del capital suscripto o lo requiera cualquier síndico.

En este caso se limitará a los hechos que funden la presentación; 2. Cuando lo considere necesario, según resolución fundada, en resguardo del interés público. Sanciones Artículo 302. — La autoridad de control, en caso de violación de la ley, del estatuto o del reglamento, puede aplicar sanciones de: 1.

Apercibimiento; 2. Apercibimiento con publicación; 3. Multas a la sociedad, sus directores y síndicos. Estas últimas no podrán ser superiores a pesos argentinos seis mil ($a 6000) en conjunto y por infracción y se graduarán según la gravedad de la infracción y el capital de la sociedad. Cuando se apliquen a directores y síndicos, la sociedad no podrá hacerse cargo de ellas.

Se faculta al Poder Ejecutivo para que, por intermedio del Ministerio de Justicia, actualice semestralmente los montos de las multas, sobre la base de la variación registrada en el índice de precios al por mayor, nivel general, elaborado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.

1. Facultad de la autoridad de contralor para solicitar determinadas medidas Artículo 303.
2. La autoridad de contralor está facultada para solicitar al juez del domicilio de la sociedad competente en materia comercial: 1.
3. La suspensión de las resoluciones de sus órganos si las mismas fueren contrarias a la ley, el estatuto o el reglamento; 2.

La intervención de su administración en los casos del inciso anterior cuando ella haga oferta pública de sus acciones o debentures, o realice operaciones de capitalización, ahorro o en cualquier forma requiera dinero o valores al público con promesa de prestaciones o beneficios futuros y en el supuesto del Artículo 301, inciso 2.

• La intervención tendrá por objeto remediar las causas que la motivaron y si no fuere ello posible, disolución y liquidación; 3.
• La disolución y liquidación en los casos a que se refieren los incisos 3º, 4º, 5º, 8º y 9º del Artículo 94 y la liquidación en el caso del inciso 2 de dicho artículo.
• Fiscalización especial Artículo 304.

— La fiscalización prevista en esta ley es sin perjuicio de la que establezcan leyes especiales. Responsabilidad de directores y síndicos por ocultación Artículo 305. — Los directores y síndicos serán ilimitada y solidariamente responsables en el caso de que tuvieren conocimiento de alguna de las circunstancias previstas en el Artículo 299 y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.

1. En el caso en que hubieren eludido o intentado eludir la fiscalización de la autoridad de contralor los responsables serán pasibles de las sanciones que determina el inciso 3 del Artículo 302.
2. Recursos Artículo 306.
3. Las resoluciones de la autoridad de contralor son apelables ante el tribunal de apelaciones competente en materia comercial.

Plazo de apelación Artículo 307. — La apelación se interpondrá ante la autoridad de contralor, dentro de los cinco (5) días de notificada la resolución. Se sustanciará de acuerdo con el Artículo 169. La apelación contra las sanciones de apercibimiento con publicación y multa será concedida con efecto suspensivo.

1. SECCION VI
2. De la sociedad anónima con participación estatal mayoritaria
3. Caracterización. Requisito
4. Artículo 308. —

Quedan comprendidas en esta sección las sociedades anónimas que se constituyan cuando el Estado nacional, los Estados provinciales, los municipios, los organismos estatales legalmente autorizados al efecto, o las sociedades anónimas sujetas a este régimen sean propietarios en forma individual o conjunta de acciones que representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51 %) del capital social y que sean suficientes para prevalecer en las asambleas ordinarias y extraordinarias.

Inclusión posterior Artículo 309. — Quedarán también comprendidas en el régimen de esta sección las sociedades anónimas en las que se reúnan con posterioridad al contrato de constitución los requisitos mencionados en el artículo precedente, siempre que una asamblea especialmente convocada al efecto así lo determine y que no mediare en la misma oposición expresa de algún accionista.

Incompatibilidades Artículo 310. — Se aplican las prohibiciones e incompatibilidades establecidas en el Artículo 264, excepto el inciso 4. Cuando se ejerza por la minoría el derecho del Artículo 311 no podrán ser directores, síndicos o integrantes del Consejo de Vigilancia por el capital privado los funcionarios de la Administración pública.

1. Remuneración Artículo 311.
2. Lo dispuesto en los párrs.2º y siguientes del Artículo 261 no se aplica a la remuneración del directorio y del Consejo de Vigilancia.
3. Directores y síndicos por la minoría Artículo 312.
4. Las modificaciones al régimen de la sociedad anónima establecidas por esta sección dejarán de aplicarse cuando se alteren las condiciones previstas en el Artículo 308.

Situación mayoritaria. Pérdida Artículo 313. — Cuando en el contrato de constitución de estas sociedades se expresa el propósito de mantener la prevalencia del Estado nacional, los Estados provinciales, o demás entes enunciados en el Artículo 308, cualquier enajenación de acciones que importe la pérdida de la situación mayoritaria deberá ser autorizada por ley.

• SECCION VII
• De la sociedad en comandita por acciones
• Caracterización. Capital comanditario: Representación
• Artículo 315. —

El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva: el o los socios comanditarios limitan su responsabilidad al capital que suscriben. Sólo los aportes de los comanditarios se representan por acciones.

Normas aplicables Artículo 316. — Están sujetas a las normas de la sociedad anónima salvo disposición contraria en esta sección. Denominación Artículo 317. — La denominación social se integra con las palabras “sociedad en comandita por acciones”, su abreviatura o la sigla S.C.A. La omisión de esa indicación hará responsables ilimitada y solidariamente al administrador, juntamente con la sociedad por los actos que concertare en esas condiciones.

Si actúa bajo una razón social, se aplica el Artículo 126. De la administración Artículo 318. — La administración podrá ser unipersonal, y será ejercida por socio comanditado o tercero, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones del Artículo 257.

• Remoción del socio administrador Artículo 319.
• La remoción del administrador se ajustará al Artículo 129, pero el socio comanditario podrá pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente no menos del cinco por ciento (5 %) del capital.
• El socio comanditado removido de la administración tendrá derecho a retirarse de la sociedad o a transformarse en comanditario.

Acefalía de la administración Artículo 320. — Cuando la administración no pueda funcionar, deberá ser reorganizada en el término de tres (3) meses. Administrador provisorio El síndico nombrará para este período un administrador provisorio, para el cumplimiento de los actos ordinarios de administración, quien actuará con los terceros con aclaración de su calidad.

1. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la responsabilidad del socio comanditado.
2. Asamblea: Partícipes Artículo 321.
3. La asamblea se integra con socios de ambas categorías.
4. Las partes de interés de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del quórum y del voto.

Cualquier cantidad menor no se computará a ninguno de esos efectos. Prohibiciones a los socios administradores Artículo 322. — El socio administrador tiene voz pero no voto, y es nula cualquier cláusula en contrario en los siguientes asuntos: 1. Elección y remoción del síndico; 2.

Aprobación de la gestión de los administradores y síndicos, o la deliberación sobre su responsabilidad; 3. La remoción prevista en el Artículo 319. Cesión de la parte social de los comanditados Artículo 323. — La cesión de la parte social del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea según el Artículo 244.

Normas supletorias Artículo 324. — Supletoriamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos 315 y 316, se aplican a esta sección las normas de la sección II.

1. SECCION VIII
2. De los debentures
3. Sociedades que pueden emitirlos
4. Artículo 325. —

Las sociedades anónimas, incluidas las de la sección VI y en comandita por acciones podrán, si sus estatutos lo autorizan, contraer empréstitos, en forma pública o privada, mediante la emisión de debentures u obligaciones negociables. Clases. Convertibilidad Artículo 326.

1. Los debentures serán con garantía flotante, con garantía común, o con garantía especial.
2. La emisión cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados, se considerará realizada con garantía flotante.
3. Moneda extranjera Pueden ser convertibles en acciones, de acuerdo al programa de emisión y emitirse en moneda extranjera.

Garantía flotante Artículo 327. — La emisión de debentures con garantía flotante afecta a su pago todos los derechos, bienes muebles o inmuebles; presentes y futuros o una parte de ellos, de la sociedad emisora, y otorga los privilegios que corresponden a la prenda, a la hipoteca o la anticresis, según el caso.

• 1. No paga los intereses o amortizaciones del préstamo en los plazos convenidos;
• 2. Pierde la cuarta (1/4) parte o más del activo existente al día del contrato de emisión de los debentures;
• 3. Incurre en disolución voluntaria, forzosa, o quiebra;

4. Cesa el giro de sus negocios. Efectos sobre la administración Artículo 329. — La sociedad conservará la disposición y administración de sus bienes como si no tuvieren gravamen, mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artículo anterior. Estas facultades pueden excluirse o limitarse respecto de ciertos bienes en el contrato de emisión.

1. En este supuesto debe inscribirse la limitación o exclusión en el registro correspondiente.
2. Disposición del activo Artículo 330.
3. La sociedad que hubiese constituido una garantía flotante no podrá vender o ceder la totalidad de su activo ni tampoco parte de él, si así imposibilitare la continuación del giro de sus negocios.

Tampoco podrá fusionarse o escindirse con otra sociedad sin autorización de la asamblea de debenturistas. Emisión de otros debentures Artículo 331. — Emitidos debentures con garantía flotante, no pueden emitirse otros que tengan prioridad o deban pagarse pari passu con los primeros, sin consentimiento de la asamblea de debenturistas.

1. Con garantía común Artículo 332.
2. Los debentures con garantía común cobrarán sus créditos pari passu con los acreedores quirografarios, sin perjuicio de las demás disposiciones de esta sección.
3. Con garantía especial Artículo 333.
4. La emisión de debentures con garantía especial afecta a su pago bienes determinados de la sociedad susceptibles de hipoteca.

La garantía especial debe especificarse en el acta de emisión con todos los requisitos exigidos para la constitución de hipoteca y se tomará razón de ella en el registro correspondiente. Le serán aplicables todas las disposiciones que se refieren a la hipoteca, con la excepción de que esta garantía, puede constituirse por el término de cuarenta (40) años.

La inscripción que se haga en el registro pertinente surte sus efectos por igual término. Debentures convertibles Artículo 334. — Cuando los debentures sean convertibles en acciones: 1. Los accionistas, cualquiera sea su clase o categoría, gozarán de preferencia para su suscripción en proporción a las acciones que posean con derecho de acrecer; 2.

Si la emisión fuera bajo la par la conversión no podrá ejecutarse en desmedro de la integridad del capital social.3. Pendiente la conversión, está prohibido: Amortizar o reducir el capital, aumentarlo por incorporación de reservas o ganancias, distribuir las reservas o modificar el estatuto en cuanto a la distribución de ganancias.

Títulos de igual valor Artículo 335. — Los títulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar más de una obligación. Forma Pueden ser al portador o nominativos: en este caso endosables o no. La transmisión de los títulos nominativos y de los derechos reales que los graven debe notificarse a la sociedad por escrito e inscribirse en un libro de registro que deberá llevar al efecto la sociedad deudora.

Surte efecto contra la sociedad y los terceros desde su notificación. Tratándose de títulos endosables se notificará el último endoso. Contenido Artículo 336. — Los títulos deben contener:

1. 1. La denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio;
2. 2. El número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal;
3. 3. El monto de la emisión;
4. 4. La naturaleza de la garantía, y si son convertibles en acciones;
5. 5. El nombre de la institución o instituciones fiduciarias;
6. 6. La fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio;

7. El interés estipulado, la época y lugar del pago, y la forma y época de amortización. Cupones Pueden llevar adheridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros derechos vinculados a los mismos. Los cupones serán al portador. Emisión en series Artículo 337. — La emisión puede dividirse en series. Los derechos serán iguales dentro de cada serie.

• No pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no están totalmente suscriptas.
• Cualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisión hecha en contra de lo dispuesto en este artículo.
• Se aplican subsidiariamente las disposiciones relativas al régimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su naturaleza.

Contrato de fideicomiso Artículo 338. — La sociedad que decida emitir debentures, debe celebrar con un banco un fideicomiso por el que éste tome a su cargo:

1. 1. La gestión de las suscripciones;
2. 2. El contralor de las integraciones y su depósito, cuando corresponda;
3. 3. La representación necesaria de los futuros debenturistas, y;

4. La defensa conjunta de sus derechos e intereses durante la vigencia del empréstito hasta su cancelación total, de acuerdo con las disposiciones de esta sección. Forma y contenido del contrato de fideicomiso Artículo 339. — El contrato que se otorgará por instrumento público, se inscribirá en el Registro Público de Comercio y contendrá: 1.

• 3. El importe de la emisión, naturaleza de la garantía, tipo de interés, lugar del pago y demás condiciones generales del empréstito, así como los derechos y obligaciones de los suscriptores;
• 4. La designación del banco fiduciario, la aceptación de éste y su declaración;
• a) De haber examinado los estados contables de los dos últimos ejercicios: las deudas con privilegio que la sociedad reconoce; del monto de los debentures emitidos con anterioridad, sus características y las amortizaciones cumplidas;
• b) De tomar a su cargo la realización de la suscripción pública, en su caso, en la forma prevista en los artículos 172 y siguientes;

5. La retribución que corresponda al fiduciario, la que estará a cargo de la sociedad emisora. Cuando se recurra a la suscripción pública el contrato se someterá a la autoridad de contralor de acuerdo con lo dispuesto en el Artículo 168. Suscripción pública: Prospecto Artículo 340.

1. 1. Las especificaciones del Artículo 336 y la inscripción del contrato de fideicomiso en el Registro Público de Comercio;
2. 2. La actividad de la sociedad y su evolución;
3. 3. Los nombres de los directores y síndicos;

4. El resultado de los dos últimos ejercicios, si no tiene antigüedad menor, y la transcripción del balance especial a la fecha de autorización de la emisión. Responsabilidad Los directores, síndicos y fiduciarios son solidariamente responsables por la exactitud de los datos contenidos en el prospecto.

Fiduciario: Capacidad Artículo 341. — La exigencia de que el fiduciario sea una institución bancaria rige sólo para el período de emisión y suscripción. Posteriormente, la asamblea de debenturistas puede designar a cualquier persona no afectada por las prohibiciones del artículo siguiente Inhabilidades e incompatibilidades Artículo 342.

— No pueden ser fiduciarios los directores, integrantes del Consejo de Vigilancia, síndicos o empleados de la sociedad emisora, ni quienes no puedan ser directores, integrantes del Consejo de Vigilancia o síndicos de sociedades anónimas. Tampoco podrán serlo los accionistas que posean la vigésima parte o más del capítulo social.

Emisión para consolidar pasivo Artículo 343. — Cuando la emisión se haga para consolidar deudas sociales, el fiduciario autorizará la entrega de los títulos previa comprobación del cumplimiento de la operación. Facultades del fiduciario como representante Artículo 344. — El fiduciario tiene, como representante legal de los debenturistas, todas las facultades y deberes de los mandatarios generales, y de los especiales de los incisos 1 y 3 del Artículo 1881 del Código Civil.

Facultades del fiduciario respecto de la sociedad deudora Artículo 345. — El fiduciario en los casos de debentures con garantía común o con garantía flotante, tiene siempre las siguientes facultades:

• 1. Revisar la documentación y contabilidad de la sociedad deudora;
• 2. Asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz y sin voto;
• 3. Pedir la suspensión del directorio;
• a) Cuando no hayan sido pagados los intereses o amortizaciones del préstamo después de treinta (30) días de vencidos los plazos convenidos;
• b) Cuando la sociedad deudora haya perdido la cuarta (1/4) parte del activo existente al día del contrato de emisión.
• c) Cuando se produzca la disolución forzosa o la quiebra de la sociedad.
• Si se trata de debentures emitidos con garantía especial las facultades del fiduciario se limitan a ejecutar la garantía en caso de mora en el pago de los intereses o de la amortización.

Suspensión del directorio Artículo 346. — En los casos del inciso 3 del artículo anterior, el juez, a pedido del fiduciario y sin más trámite, dispondrá la suspensión del directorio y nombrará en su reemplazo al o a los fiduciarios, quienes recibirán la administración y los bienes sociales bajo inventario.

1. Administración o liquidación de la sociedad deudora por el fiduciario Artículo 347.
2. El fiduciario puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin intervención judicial y con las más amplias facultades de administración, incluso la de enajenar bienes muebles o inmuebles, o realizar la liquidación de la sociedad de acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se convocará al efecto.

Con garantía flotante: Facultades del fiduciario en caso de liquidación Artículo 348. — Si los debentures se emitieron con garantía flotante resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizar los bienes que constituyen la garantía y a repartir su producido entre los debenturistas, luego de pagados los créditos con mejor privilegio.

1. Satisfecha la deuda por capital e intereses, el remanente de los bienes deberá entregarse a la sociedad deudora, y a falta de quien tenga personería para recibirlos, el juez designará a petición del fiduciario la persona que los recibirá.
2. Facultades en caso de asumir la administración Si se resolviera la continuación de los negocios, los fondos disponibles se destinarán al pago de los créditos pendientes y de los intereses y amortizaciones de los debentures.

Regularizados los servicios de los debentures, la administración se restituirá a quienes corresponda. Con garantía común: Facultades del fiduciario en caso de liquidación Artículo 349. — Si los debentures se emitieron con garantía común y existieren otros acreedores, resuelta la liquidación, el fiduciario procederá a realizarla judicialmente en la forma de concurso, de acuerdo con lo dispuesto por la ley de quiebras.

Será el síndico y el liquidador necesario y podrá actuar por medio de apoderado. Acción de nulidad Artículo 350. — El directorio suspendido puede promover juicio en el término de diez (10) días de notificado, para probar la inexactitud de los fundamentos alegados por el fiduciario. Promovida la acción, no podrá resolverse la liquidación hasta que no exista sentencia firme; entretanto el fiduciario debe limitarse a los actos de conservación y administración ordinaria de los bienes de la sociedad deudora.

Quiebra de la sociedad Artículo 351. — Si la sociedad que hubiere emitido debentures con garantía flotante o común fuere declarada en quiebra, el fiduciario será liquidador coadyuvante necesario de la misma. Caducidad de plazo por disolución de la deudora Artículo 352.

— En todos los casos en que ocurra la disolución de la sociedad deudora, antes de vencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures, éstos serán exigibles desde el día que se hubiere resulto la disolución y tendrán derecho a su reembolso inmediato y al pago de los intereses vencidos Remoción del fiduciario Artículo 353.

— El fiduciario puede ser removido sin causa por resolución de la asamblea de debenturistas. También puede serlo judicialmente, por justa causa, a pedido de un debenturista Normas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea Artículo 354. — La asamblea de debenturistas es presidida por un fiduciario y se regirá en cuanto a su constitución, funcionamiento y mayorías por las normas de la asamblea ordinaria de la sociedad anónima.

• Competencia Corresponde a la asamblea remover aceptar renuncias, designar fiduciarios y demás asuntos que le competa decidir de acuerdo con lo dispuesto en esta sección.
• Convocación Será convocada por la autoridad de contralor o en su defecto por el juez, a solicitud del alguno de los fiduciarios o de un número de tenedores que representen por lo menos el cinco por ciento (5 %) de los debentures adeudados.

Modificaciones de la emisión La asamblea puede aceptar modificaciones de las condiciones del empréstito con las mayorías exigidas para las asambleas extraordinarias en la sociedad anónima. No se podrán alterar las condiciones fundamentales de la emisión, salvo que hubiere unanimidad.

Obligatoriedad de los deliberantes Artículo 355. — Las resoluciones de la asamblea de debenturistas son obligatorias para los ausentes o disidentes. Impugnación Cualquier debenturista o fiduciario puede impugnar los acuerdos que no se tomen conforme a la ley o el contrato aplicándose lo dispuesto en los artículos 251 a 254.

Competencia Conocerá en la impugnación el juez competente del domicilio de la sociedad. Reducción del capital Artículo 356. — La sociedad que ha emitido debentures sólo podrá reducir el capital social en proporción a los debentures reembolsados, salvo los casos de producción forzosa.

Prohibición Artículo 357. — La sociedad emisora no podrá recibir sus propios debentures en garantía. Responsabilidad de los directores Artículo 358. — Los directores de la sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de esta sección produzca a los debenturistas.

Responsabilidad del fiduciario Artículo 359. — El fiduciario no contrae responsabilidad personal, salvo dolo o culpa grave en el desempeño de sus funciones. Emisión en el extranjero Artículo 360. — Las sociedades constituidas en el extranjero que emitan debentures con garantía flotante sobre bienes situados en la República, procederán a inscribir en los registros pertinentes antes de la emisión, el contrato o acto a que obedezca la emisión de los debentures a emitirse, así como las garantías otorgadas.

Caso contrario, éstas no surtirán efecto en la República. Toda emisión de debentures con garantía, por sociedad constituida en el extranjero, que no se limite a la de bienes determinados susceptibles de hipoteca, se considera emisión con garantía flotante. Si la garantía fuera especial, se procederá también a su inscripción en el registro donde está situado el bien afectado.

Las inscripciones a las que se refiere este artículo se harán a solicitud de la sociedad, del fiduciario o de cualquier tenedor de debentures. Las sociedades que hayan dado cumplimiento a las disposiciones precedentes no estarán sujetas a lo establecido en el Artículo 7º de la ley 11.719.

1. SECCION IX
2. De la sociedad accidental o en participación
3. Caracterización
4. Artículo 361. —

Su objeto es la realización de una o más operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. No es sujeto de derecho y carece de denominación social; no está sometida a requisitos de forma ni se inscribe en el Registro Público de Comercio.

Su prueba se rige por las normas de prueba de los contratos. Terceros: Derechos y obligaciones Artículo 362. — Los terceros adquieren derechos y asumen obligaciones sólo respecto del socio gestor. La responsabilidad de éste es ilimitada. Si actúa más de un gestor, ellos serán solidariamente responsables.

Socios no gestores El socio que no actúe con los terceros no tiene acción contra éstos. Conocimientos de la existencia de los socios Artículo 363. — Cuando el socio gestor hace conocer los nombres de los socios con su consentimiento, éstos quedan obligados ilimitada y solidariamente hacia los terceros Contralor de la administración Artículo 364.

— Si el contrato no determina el contralor de la administración por los socios, se aplicarán las normas establecidas para los socios comanditarios. Rendición de cuentas En cualquier caso, el socio tiene derecho a la rendición de cuentas de la gestión. Contribución a las pérdidas Artículo 365. — Las pérdidas que afectaren al socio no gestor no pueden superar el valor de su aporte.

Normas supletorias Artículo 366. — Esta sociedad funciona y se disuelve, a falta de disposiciones especiales, por las reglas de la sociedad colectiva en cuanto no contraríen esta sección. Liquidación La liquidación se hará por el socio gestor, quien debe rendir cuentas de sus resultados a los socios no gestores.

• CAPITULO III
• De los contratos de colaboración empresaria
• SECCION I
• De las agrupaciones de colaboración
• Caracterización
• Artículo 367. —

Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella pueden mediante un contrato de agrupación, establecer una organización común con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades.

No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho. Los contratos, derechos y obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en los artículos 371 y 373. Las sociedades constituidas en el extranjero podrán integrar agrupaciones previo cumplimiento de lo dispuesto por el Artículo 118, tercer párrafo.

Finalidad Artículo 368. — La agrupación, en cuanto tal, no puede perseguir fines de lucro. Las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas y consorciadas. La agrupación no puede ejercer funciones de dirección sobre la actividad de sus miembros.

Forma y contenido del contrato Artículo 369. — El contrato se otorgará por instrumento público o privado y se inscribirá aplicándose lo dispuesto por los artículos 4º y 5º. Una copia, con los datos de su correspondiente inscripción, será remitida por el Registro Público de Comercio a la Dirección Nacional de Defensa de la Competencia.

El contrato debe contener: 1. El objeto de la agrupación; 2. La duración, que no podrá exceder de diez (10) años. Puede ser prorrogada antes de su vencimiento por decisión unánime de los participantes. En caso de emitirse la duración, se entiende que el contrato es válido por diez (10) años; 3.

1. La denominación, que se formará con un nombre de fantasía integrado con la palabra “agrupación”; 4.
2. El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación e individualización en su caso, que corresponda a cada uno de los participantes.

En caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprobó la contratación de la agrupación, así como su fecha y número de acta;

1. 5. La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de agrupación, tanto entre las partes como respecto de terceros;
2. 6. Las obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar las actividades comunes;
3. 7. La participación que cada contratante tendrá en las actividades comunes y en sus resultados;
4. 8. Los medios, atribuciones y poderes que se establecerán para dirigir la organización y actividad común, administrar el fondo operativo, representar individual o colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas;
5. 9. Los supuestos de separación y exclusión;
6. 10. Las condiciones de admisión de nuevos participantes;
7. 11. Las sanciones por incumplimiento de obligaciones;

12. Las normas para la confección de estados de situación a cuyo efecto los administradores llevarán, con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados a nombre de la agrupación que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.

• Su impugnación sólo puede fundarse en la violación de disposiciones legales o contractuales y debe demandarse ante el juez del domicilio fijado en el contrato dentro de los treinta (30) días de haberse notificado fehacientemente la decisión de la agrupación, mediante acción dirigida contra cada uno de los integrantes de la agrupación.
• Las reuniones o consultas a los participantes deberán efectuarse cada vez que lo requiera un administrador o cualquiera de los miembros de la agrupación.
• No puede introducirse ninguna modificación del contrato sin el consentimiento unánime de los participantes.

Dirección y administración Artículo 371. — La dirección y administración debe estar a cargo de una o más personas físicas designadas en el contrato o posteriormente por resolución de los participantes, siendo de aplicación el Artículo 221 del Cód. de Comercio.

En caso de ser varios los administradores y si nada se dijera en el contrato se entiende que pueden actuar indistintamente. Fondo común operativo Artículo 372. — Las contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran, constituyen el fondo común operativo de la agrupación. Durante el término establecido para su duración, se mantendrá indiviso este patrimonio sobre el que no pueden hacer valer su derecho los acreedores particulares de los participantes.

Responsabilidad hacia terceros Artículo 373. — Por las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupación, los participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros. Queda expedida la acción contra éstos, sólo después de haberse interpelado infructuosamente al administrador de la agrupación; aquél contra quien se demanda el cumplimiento de la obligación puede hacer valer sus defensas y excepciones que hubieren correspondido a la agrupación.

Por las obligaciones que los representantes hayan asumido por cuenta de un participante, haciéndolo saber al tiempo de obligarse responde éste solidariamente con el fondo común operativo. Estado de situación. Contabilización de los resultados Artículo 374. — Los estados de situación de la agrupación deberán ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los noventa (90) días del cierre de cada ejercicio anual.

Los beneficios o pérdidas o en su caso, los ingresos y gastos de los participantes derivados de su actividad, podrán ser imputados al ejercicio en que se produjeron o a aquél en que se hayan aprobado las cuentas de la agrupación. Causa de disolución Artículo 375.

1. 1. Por la decisión de los participantes;
2. 2. Por expiración del término por el cual se constituyó o por la consecución del objeto para el que se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo:
3. 3. Por reducción a uno del número de participantes;
4. 4. Por la incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea o que los demás participantes decidan por unanimidad su continuación;
5. 5. Por decisión firme de autoridad competente que considere incursa a la agrupación en prácticas restrictivas de la competencia;

6. Por las causas específicamente previstas en el contrato. Exclusión Artículo 376. — Sin perjuicio de lo establecido en el contrato, cualquier participante puede ser excluido, por decisión unánime, cuando contravenga habitualmente sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupación.

• SECCION II
• De las uniones transitorias de empresas
• Caracterización
• Artículo 377. —

Las sociedades constituidas en la República y los empresarios individuales domiciliados en ella podrán, mediante un contrato de unión transitoria, reunirse para el desarrollo o ejecución de una obra, servicio o suministro concreto, dentro o fuera del territorio de la República.

1. Podrán desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y accesorios al objeto principal.
2. Las sociedades constituidas en el extranjero podrán participar en tales acuerdos previo cumplimiento del Artículo 118, tercer párrafo.
3. No constituyen sociedades ni son sujetos de derecho.
4. Los contratos, derechos y obligaciones vinculadas con su actividad se rigen por lo dispuesto en el Artículo 379.

Firma y contenido del contrato Artículo 378. — El contrato se otorgará por instrumento público o privado, el que deberá contener: 1. El objeto, con determinación concreta de las actividades y los medios para su realización; 2. La duración que será igual a la de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto.3.

• La denominación, que será la de alguno, algunos o de todos los miembros seguida de la expresión “unión transitoria de empresas”.4.
• El nombre, razón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registral del contrato o estatuto o de la matriculación o individualización, en su caso, que corresponda a cada uno de los miembros.

En caso de sociedades, la relación de la resolución del órgano social que aprobó la celebración de la unión transitoria, así como su fecha y número de acta;

1. 5. La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato de unión transitoria, tanto entre las partes como respecto de terceros;
2. 6. Las obligaciones asumidas, las contribuciones debidas al fondo común operativo y los modos de financiar o sufragar las actividades comunes, en su caso;
3. 7. El nombre y domicilio del representante;
4. 8. La proporción o método para determinar la participación de las empresas en la distribución de los resultados o, en su caso, los ingresos y gastos de la unión;
5. 9. Los supuestos de separación y exclusión de los miembros y las causales de disolución del contrato;
6. 10. Las condiciones de admisión de nuevos miembros;
7. 11. Las sanciones por incumplimiento de obligaciones;

12. Las normas para la confección de estados de situación, a cuyo efecto los administradores llevarán con las formalidades establecidas por el Código de Comercio, los libros habilitados a nombre de la unión que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común.

• Representación Artículo 379.
• El representante tendrá los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hicieren al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro.
• Dicha designación no es revocable sin causa, salvo decisión unánime de las empresas participantes; mediando justa causa la revocación podrá ser decidida por el voto de la mayoría absoluta.

Inscripción Artículo 380. — El contrato y la designación del representante deberán ser inscriptos en el Registro Público de Comercio aplicándose los arts.4º y 5º. Responsabilidad Artículo 381. — Salvo disposición en contrario del contrato, no se presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar, ni por las obligaciones contraídas frente a terceros.

• CAPITULO IV
• De las disposiciones de aplicación y transitorias
• Ley Nº 19.550
• Incorporación al Código de Comercio
• Artículo 384. —

Las disposiciones de esta ley integran el Código de Comercio. Disposiciones derogadas Artículo 385. — Quedan derogados: los artículos 41 y 282 a 449 del Código de Comercio; las leyes Nros.3.528, 4.157, 5.125, 6.788, 8.875, 11.645, Artículo 200 de la ley 11.719; ley 17.318; el decreto Nº 852 del 14 de octubre de 1955; el decreto Nº 5.567/56; el decreto Nº 3.329/63, artículos 7º y 8º de la ley Nº 19.060 y las demás disposiciones legales que se opongan a lo establecido en esta ley.

1. Vigencia Artículo 386.
2. Esta ley comenzará a regir a los ciento ochenta (180) días de su publicación, no obstante, las sociedades que se constituyan con anterioridad podrán ajustarse a sus disposiciones.
3. Aplicación de pleno derecho Las normas de la presente son aplicables de pleno derecho a las sociedades regulares constituidas a la fecha de su vigencia, sin requerirse la modificación de los contratos y estatuto ni la inscripción y publicidad dispuestas por esta ley.

Exceptúase de lo establecido precedentemente las normas que en forma expresa supediten su aplicación a lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso regirán las disposiciones contractuales respectivas. A partir del 1 de julio de 1973 los registros públicos de comercio no tomarán razón de ninguna modificación de contratos o estatutos de sociedades constituidas antes de la vigencia de la presente, si ellos contuvieran estipulaciones que contraríen las normas de esta ley.

1. Sin perjuicio de lo dispuesto en los párrafos precedentes:
2. a) Los artículos 62 a 65 se aplicarán a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de la presente;
3. b) Los artículos 66 a 71 y 261 se aplicarán a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de esta ley;
4. c) Los artículos 251 a 254 se aplicarán a las asambleas que se celebren a partir de la vigencia de la presente;
5. d) Para las sociedades constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, los artículos 255, 264, 284 y 286 regirán el número, calidades e incompatibilidades de los directores y síndicos, a partir de la primera asamblea ordinaria que se celebre con posterioridad a dicha fecha;
6. e) Los artículos 325 a 360 se aplicarán a los debentures que se emitan a partir de la vigencia de la presente;
7. f) Las reuniones de socios y asambleas que tengan lugar a partir de la vigencia de esa ley se ajustarán a las normas de la presente;
8. g) Las sociedades que a la fecha de la vigencia de esta ley se encontraren en la situación prevista por el Artículo 369, párrafo segundo del Código de Comercio, podrán por decisión de la asamblea reducir el capital en los términos del Artículo 206 siempre que a esa fecha la disolución no se hubiera inscripto en el Registro Público de Comercio;
9. h) Las sociedades anónimas y en comandita por acciones que formen parte de sociedades, que no sean por acciones, deberán enajenar sus cuotas o partes de interés en el plazo de diez (10) años a contar desde la vigencia de la presente; caso contrario quedarán sujetas al régimen de las sociedades no constituidas regularmente;
10. i) Las sociedades constituidas en el extranjero que a la fecha de vigencia de esta ley ejercieren habitualmente en el país actos comprendidos en su objeto social, deberán adecuarse a lo dispuesto en los artículos 118 a 120 dentro del plazo de seis (6) meses a contar de dicha fecha;
11. j) Los suscriptores de capital de sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de la presente, cuyo compromiso de aporte sea en dinero efectivo, deberán integrarlo hasta alcanzar el veinticinco por ciento (25 %) de su suscripción, en el plazo de seis (6) meses contados a partir de dicha fecha;
12. k) Las sociedades por acciones constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, cuyo capital autorizado fuere mayor que el suscripto, podrán emitir la diferencia, con sujeción a las disposiciones de la presente, en el plazo de un (1) año a contar desde dicha fecha. Vencido ese plazo, el capital quedará limitado a la suma efectivamente emitida, sobre la cual se calculará el aumento previsto en el Artículo 188;
13. l) Las acciones emitidas a la fecha de vigencia de esta ley deberán ser sobreescritas o canjeadas, con sujeción a las disposiciones del Artículo 211, dentro del plazo de tres (3) años a contar desde dicha fecha;
14. m) Los directores de sociedades anónimas constituidas a la fecha de vigencia de esta ley, que hubieran entregado a la sociedad acciones de la misma entidad en garantía del buen desempeño de sus funciones, deberán sustituir dicha garantía por otra equivalente al valor nominal de los títulos caucionados;
15. n) En las sociedades por acciones, salvo disposición en contrario del estatuto, se presume que en el supuesto previsto en el Artículo 216, párrafo primero, parte final, la preferencia patrimonial prevalece sobre el privilegio de voto, y que la comisión fiscalizadora de las sociedades comprendidas en el Artículo 299 se integra con tres síndicos;

o) Hasta tanto se dicten las leyes previstas en el Artículo 371, reglamentarias de los registros mencionados en esta ley, no regirá lo dispuesto en los artículos 8º y 9º. Sin perjuicio de ello, las sociedades por acciones deberán remitir a la autoridad administrativa de control, la documentación que corresponda de acuerdo con las disposiciones que rijan el funcionamiento de dicha autoridad.

Exención impositiva Los actos y documentos necesarios para dar cumplimiento a lo dispuesto en este artículo quedan exentos de toda clase de impuestos, tasas y derechos. Comandita por acciones; subsanación Artículo 387. — Las sociedades en comandita por acciones constituidas sin individualización de los socios comanditarios podrán subsanar el vicio en el término de seis (6) meses de la vigencia de esta ley, por escritura pública confirmatoria de su constitución que deberá ser otorgada por todos los socios actuales e inscripta en el Registro Público de Comercio.

La confirmación no afectará los derechos de los terceros. Registros: Régimen Artículo 388. — Los registros mencionados en esta ley se regirán por las normas que se fijen por vía reglamentaria Aplicación Artículo 389. — Las disposiciones de esta ley se, aplicarán a las sociedades de economía mixta en cuanto no sean contrarias a las del dec.-ley 15.349/46 (Ley 12.962).

• LEY 22.903
• Vigencia
• Artículo 4º —

Esta ley regirá a los ocho (8) días de su publicación. Aplicación de pleno derecho Artículo 5º — La presente ley se aplicará de pleno derecho a las sociedades constituidas a la fecha que se establece en el artículo anterior, salvo las normas que supeditan su aplicación a lo dispuesto en el contrato o estatuto, en cuyo caso regirán éstos.

1. a) En los artículos 62, 65 y 67, a los ejercicios que se inicien a partir de la vigencia de la presente;
2. b) En los artículos 63 y 64, a los ejercicios que se cierren a partir de la vigencia de esta ley;
3. c) En la sección X del capítulo I, a las transformaciones ya aprobadas por los socios si, mediante un nuevo acuerdo social, se decide adecuar los procedimientos a lo dispuesto por esta ley, a salvo los derechos de los socios que ya ejercitaron el receso. El Artículo 81 no se aplica a los trámites de transformación que estén en gestión;
4. d) En la sección XI del capítulo I, si mediante nuevos acuerdos sociales las sociedades que ya aprobaron el compromiso de fusión optan por adecuar los procedimientos al régimen de esta ley, a salvo los derechos de los socios que ya ejercitaron el receso;
5. e) En los artículos 152, 154, 155, 159 y 160, a los tres (3) meses de la vigencia de esta ley, salvo que con anterioridad se modifique el contrato adecuándolo a sus disposiciones; la misma, regla se extiende al Artículo 153, excepto en lo concerniente a su último párrafo, que se aplicará a las subastas de las cuotas que se dispongan a partir de la vigencia de esta ley;
6. f) En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el Artículo 299, inciso 2, se integrará un órgano de fiscalización en la primera asamblea que se convoque a partir de la vigencia de esta ley. Salvo disposición en contrario del contrato, la fiscalización será organizada por un síndico titular y uno suplente;
7. g) En el Artículo 162, a los acuerdos sociales que se celebren a partir de los tres (3) meses de la vigencia de esta ley;
8. h) En el Artículo 238, lo concerniente a la comunicación de la asistencia, a las asambleas que se convoquen a partir de la vigencia de esta ley. En las publicaciones se hará constar la obligación de los titulares de acciones nominativas o escriturales de comunicar su asistencia;
9. i) En los artículos 244, 245 y 251, a las asambleas que se convoquen con posterioridad a la entrada en vigencia de esta ley;
10. j) En el Artículo 256, a los directores elegidos por asambleas convocadas a partir de la entrada en vigencia de la presente;
11. k) En el Artículo 263, a las elecciones que se realicen por asambleas convocadas a partir de la vigencia de esta ley.

Exención impositiva Artículo 7º — Los actos y documentos necesarios para adecuar contratos o estatutos a lo dispuesto por la presente ley quedan exentos de impuestos, tasas y derechos. INDICE DE ORDENAMIENTO DE LA LEY 19.550 FE DE ERRATA DECRETO Nº 841/84 En la edición del 30 de marzo de 1984, donde se publicó el citado decreto —t.o de la Ley de Sociedades Comerciales—, se omitieron consignar los incisos j) y k), del artículo 6º, de las Normas de aplicación de la Ley Nº 22.903; el artículo 7º, Exención impositiva de la misma y el INDICE DE ORDENAMIENTO DE LA LEY Nº 19.550, que a continuación se transcriben: j) En el Artículo 256, a los directores elegidos por asambleas convocadas a partir de la entrada en vigencia de la presente; k) En el Artículo 263, a las elecciones que se realicen por asambleas convocadas a partir de la vigencia de esta ley. FE DE ERRATAS DECRETO Nº 841/84 En la edición del 30 de marzo de 1984, donde se publicó el citado Decreto, se deslizaron en su Anexo, los siguientes errores: : infoleg
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¿Cómo se forma un contrato de sociedad?

Formalidades en el contrato de sociedad. – El contrato de sociedad generalmente debe hacerse mediante escritura pública, que luego debe inscribirse en el registro mercantil, ya que toda sociedad debe estar registrada en la cámara de comercio. Pero hay algunos tipos de sociedades que no deben constituirse mediante escritura pública, sino que puede hacerse mediante documento privado, como en las SAS siempre que no se aportes bienes que deban estar sujetos a registro.
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¿Cuándo es válido un contrato de sociedad?

CODIGO DE COMERCIO – LIBRO SEGUNDO – DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

• DECRETO 410 DE 1971
• (Marzo 27)
• Por el cual se expide el Código de Comercio
• EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DE COLOMBIA,
• En ejercicio de las facultades extraordinarias que le confiere el numeral 15 del artículo 20 de la Ley 16 de 1968, y cumplido el requisito allí establecido,
• DECRETA:

(.)

1. LIBRO SEGUNDO.
2. DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
3. TÍTULO I.
4. DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
5. CAPÍTULO I.
6. DISPOSICIONES GENERALES

ARTÍCULO 98. CONTRATO DE SOCIEDAD – CONCEPTO – PERSONA JURÍDICA DISTINTA, Por el contrato de sociedad dos o más personas se obligan a hacer un aporte en dinero, en trabajo o en otros bienes apreciables en dinero, con el fin de repartirse entre sí las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.

La sociedad, una vez constituida legalmente, forma una persona jurídica distinta de los socios individualmente considerados. ARTÍCULO 99. CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD. La capacidad de la sociedad se circunscribirá al desarrollo de la empresa o actividad prevista en su objeto. Se entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad.

ARTÍCULO 100. ASIMILACIÓN A SOCIEDADES COMERCIALES – LEGISLACIÓN MERCANTIL. Modificado por el art.1, Ley 222 de 1995, Se tendrán como comerciales, para todos los efectos legales las sociedades que se formen para la ejecución de actos o empresas mercantiles.

Si la empresa social comprende actos mercantiles y actos que no tengan esa calidad, la sociedad será comercial. Las sociedades que no contemplen en su objeto social actos mercantiles, serán civiles. Sin embargo, cualquiera que sea su objeto, las sociedades comerciales y civiles estarán sujetas, para todos los efectos, a la legislación mercantil.

ARTÍCULO 101. VALIDEZ DEL CONTRATO DE SOCIEDAD, Para que el contrato de sociedad sea válido respecto de cada uno de los asociados será necesario que de su parte haya capacidad legal y consentimiento exento de error esencial, fuerza o dolo, y que las obligaciones que contraigan tengan un objeto y una causa lícitos.

1. Se entiende por error esencial el que versa sobre los móviles determinantes del acto o contrato, comunes o conocidos por las partes.
2. ARTÍCULO 102.
3. VALIDEZ DE SOCIEDADES FAMILIARES-APORTE DE BIENES,
4. Será válida la sociedad entre padres e hijos o entre cónyuges, aunque unos y otros sean los únicos asociados.

Los cónyuges, conjunta o separadamente, podrán aportar toda clase de bienes a la sociedad que formen entre sí o con otras personas. ARTÍCULO 103. SOCIOS INCAPACES, Modificado por el art.2, Ley 222 de 1995, Los incapaces no podrán ser socios de sociedades colectivas ni gestores de sociedades en comandita.

1. En los demás casos, podrán ser socios, siempre que actúen por conducto de sus representantes o con su autorización, según el caso.
2. ARTÍCULO 104.
3. VICIOS EN EL CONTRATO DE SOCIEDAD-NULIDADES,
4. Los vicios del contrato de sociedad o el defecto de los requisitos de fondo indicados en el artículo 101 afectarán únicamente la relación contractual u obligación del asociado en quien concurran.

La incapacidad relativa y los vicios del consentimiento sólo producirán nulidad relativa del contrato; la incapacidad absoluta y la ilicitud del objeto o de la causa producirán nulidad absoluta. Habrá objeto ilícito cuando las prestaciones a que se obliguen los asociados o la empresa, o la actividad social, sean contrarias a la ley o al orden público.

Habrá causa ilícita cuando los móviles que induzcan a la celebración del contrato contraríen la ley o el orden público y sean comunes o conocidos por todos los socios. ARTÍCULO 105. NULIDAD POR OBJETO O CAUSA ILÍCITA EN CONTRATO DE SOCIEDAD, La nulidad por ilicitud del objeto o de la causa podrá alegarse como acción o como excepción por cualquiera de los asociados o por cualquier tercero que tenga interés en ello.

Los terceros de buena fe podrán hacer efectivos sus derechos contra la sociedad, sin que a los asociados les sea admisible oponer la nulidad. En el caso de nulidad proveniente de objeto o causa ilícitos los asociados no podrán pedir la restitución de sus aportes, y los bienes aportados por ellos, así como los beneficios que puedan corresponderles, serán entregados a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social o, a falta de ésta en dicho lugar, se entregarán a la junta que funcione en el lugar más próximo.

• Los asociados y quienes actúen como administradores responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo externo y por los perjuicios causados.
• Además, quedarán inhabilitados para ejercer el comercio por el término de diez años, desde la declaratoria de la nulidad absoluta.
• ARTÍCULO 106.
• NULIDAD INSANABLE EN CONTRATO DE SOCIEDAD,

La nulidad proveniente de ilicitud del objeto o de la causa no podrá sanearse. No obstante, cuando la ilicitud provenga de una prohibición legal o de la existencia de un monopolio oficial, la abolición de la prohibición o del monopolio purgarán el contrato del vicio de nulidad.

ARTÍCULO 107. ERROR DE HECHO, ERROR SOBRE LA ESPECIE DE SOCIEDAD – VICIO DEL CONSENTIMIENTO, El error de hecho acerca de la persona de uno de los asociados viciará el consentimiento cuando el contrato se celebre en consideración a la persona de los mismos, como en la sociedad colectiva respecto de cualquiera de ellos, y en la comanditaria respecto de los socios gestores o colectivos.

El error sobre la especie de sociedad solamente viciará el consentimiento cuando ésta sea distinta de la que el socio entendió contraer y, a consecuencia del error, asuma una responsabilidad superior a la que tuvo intención de asumir, como cuando entendiendo formar parte de una sociedad de responsabilidad limitada se asocie a una colectiva.

1. ARTÍCULO 108.
2. RATIFICACIÓN Y PRESCRIPCIÓN COMO MEDIDAS DE SANEAMIENTO,
3. La nulidad relativa del contrato de sociedad, y la proveniente de incapacidad absoluta, podrán sanearse por ratificación de los socios en quienes concurran las causales de nulidad o por prescripción de dos años.
4. El término de la prescripción empezará a contarse desde la fecha en que cesen la incapacidad o la fuerza, cuando sean estas las causales, o desde la fecha del contrato de sociedad en los demás casos.

Sin embargo, las causales anteriores producirán nulidad de la sociedad cuando afecten a un número de socios que impida la formación o existencia de la misma. Estas nulidades no podrán proponerse como acción ni alegarse como excepción sino por las personas respecto de las cuales existan, o por sus herederos.

• Si la nulidad relativa declarada judicialmente afecta a la sociedad, ésta quedará disuelta y se procederá a su liquidación por los asociados, y en caso de desacuerdo de éstos, por la persona que designe el juez.
• CAPÍTULO II.
• CONSTITUCIÓN Y PRUEBA DE LA SOCIEDAD COMERCIAL

ARTÍCULO 110. REQUISITOS PARA LA CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD, La sociedad comercial se constituirá por escritura pública en la cual se expresará:

1. 1) El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. Con el nombre de las personas naturales deberá indicarse su nacionalidad y documento de identificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, decreto o escritura de que se deriva su existencia;
2. 2) La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma, formado como se dispone en relación con cada uno de los tipos de sociedad que regula este Código;
3. 3) El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales que se establezcan en el mismo acto de constitución;
4. 4) El objeto social, esto es, la empresa o negocio de la sociedad, haciendo una enunciación clara y completa de las actividades principales. Será ineficaz la estipulación en virtud de la cual el objeto social se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan una relación directa con aquél;
5. 5) El capital social, la parte del mismo que se suscribe y la que se paga por cada asociado en el acto de la constitución. En las sociedades por acciones deberá expresarse, además, el capital suscrito y el pagado, la clase y valor nominal de las acciones representativas del capital, la forma y términos en que deberán cancelarse las cuotas debidas, cuyo plazo no podrá exceder de un año;
6. 6) La forma de administrar los negocios sociales, con indicación de las atribuciones y facultades de los administradores, y de las que se reserven los asociados, las asambleas y las juntas de socios, conforme a la regulación legal de cada tipo de sociedad;
7. 7) La época y la forma de convocar y constituir la asamblea o la junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, y la manera de deliberar y tomar los acuerdos en los asuntos de su competencia;
8. 8) Las fechas en que deben hacerse inventarios y balances generales, y la forma en que han de distribuirse los beneficios o utilidades de cada ejercicio social, con indicación de las reservas que deban hacerse;
9. 9) La duración precisa de la sociedad y las causales de disolución anticipada de la misma;
10. 10) La forma de hacer la liquidación, una vez disuelta la sociedad, con indicación de los bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie, o de las condiciones en que, a falta de dicha indicación, puedan hacerse distribuciones en especie;
11. 11) Si las diferencias que ocurran a los asociados entre sí o con la sociedad, con motivo del contrato social, han de someterse a decisión arbitral o de amigables componedores y, en caso afirmativo, la forma de hacer la designación de los árbitros o amigables componedores;
12. 12) El nombre y domicilio de la persona o personas que han de representar legalmente a la sociedad, precisando sus facultades y obligaciones, cuando esta función no corresponda, por la ley o por el contrato, a todos o a algunos de los asociados;
13. 13) Las facultades y obligaciones del revisor fiscal, cuando el cargo esté previsto en la ley o en los estatutos, y
14. 14) Los demás pactos que, siendo compatibles con la índole de cada tipo de sociedad, estipulen los asociados para regular las relaciones a que da origen el contrato.

ARTÍCULO 111. INSCRIPCIÓN DE ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN EN EL REGISTRO DE LA CÁMARA DE COMERCIO. Copia de la escritura social será inscrita en el registro mercantil de la cámara de comercio con jurisdicción en el lugar donde la sociedad establezca su domicilio principal.

Si se abren sucursales o se fijan otros domicilios, dicha escritura deberá ser registrada también en las cámaras de comercio que correspondan a los lugares de dichas sucursales, si no pertenecen al mismo distrito de la cámara del domicilio principal. Cuando se hagan aportes de inmuebles o de derechos reales relativos a dicha clase de bienes, o se establezcan gravámenes o limitaciones sobre los mismos, la escritura social deberá registrarse en la forma y lugar prescritos en el Código Civil para los actos relacionados con la propiedad inmueble.

ARTÍCULO 112. EFECTOS DEL NO REGISTRO DE LA SOCIEDAD ANTE LA CÁMARA DE COMERCIO. Mientras la escritura social no sea registrada en la cámara correspondiente al domicilio principal de la sociedad, será inoponible el contrato a terceros, aunque se haya consumado la entrega de los aportes de los socios.

1. ARTÍCULO 113.
2. OMISIÓN DE REQUISITOS EN ESCRITURA SOCIAL,
3. Si en la escritura social se ha omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el artículo 110, o expresado en forma incompleta o en desacuerdo con el régimen legal del respectivo tipo de sociedad, podrán otorgarse escrituras adicionales, por los mismos socios, antes de que se haga la correspondiente inscripción.

Tales escrituras se entenderán incorporadas al acto de constitución de la sociedad. ARTÍCULO 114. INDETERMINACIÓN DE FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES DE SUCURSALES. Cuando en la misma escritura social no se determinen las facultades de los administradores de las sucursales, deberá otorgarse un poder por escritura pública, que se registrará en al cámara de comercio correspondiente a los lugares de las sucursales.

• A falta de dicho poder se entenderá que tales administradores están facultados, como los administradores de la principal, para obligar a la sociedad en desarrollo de todos los negocios sociales.
• ARTÍCULO 115.
• IMPUGNACIÓN DE LA ESCRITURA SOCIAL REGISTRADA LEGALMENTE.
• Hecho en debida forma el registro de la escritura social, no podrá impugnarse el contrato sino por defectos o vicios de fondo, conforme a lo previsto en los artículos 104 y siguientes de este Código.

ARTÍCULO 116. REGISTRO MERCANTIL – REQUISITO PARA INICIAR ACTIVIDADES, Las sociedades no podrán iniciar actividades en desarrollo de la empresa social sin que se haga el registro mercantil de la escritura de constitución y el civil cuando haya aportes de inmuebles, ni sin haber obtenido el permiso de funcionamiento de la Superintendencia de Sociedades, cuando se trate de sociedades que conforme a la ley requieran dicho permiso antes de ejercer su objeto.

1. PARÁGRAFO.
2. Los administradores que realicen actos dispositivos sin que se hayan llenado los requisitos exigidos en este artículo, responderán solidariamente ante los asociados y ante terceros de las operaciones que celebren o ejecuten por cuenta de la sociedad, sin perjuicio de las demás sanciones legales.

ARTÍCULO 117. PRUEBA DE LA EXISTENCIA, CLÁUSULAS DEL CONTRATO Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD, La existencia de la sociedad y las cláusulas del contrato se probarán con certificación de la cámara de comercio del domicilio principal, en la que constará el número, fecha y notaría de la escritura de constitución y de las reformas del contrato, si las hubiere; el certificado expresará, además, la fecha y el número de la providencia por la cual se le concedió permiso de funcionamiento y, en todo caso, la constancia de que la sociedad no se halla disuelta.

Para probar la representación de una sociedad bastará la certificación de la cámara respectiva, con indicación del nombre de los representantes, de las facultades conferidas a cada uno de ellos en el contrato y de las limitaciones acordadas a dichas facultades, en su caso. ARTÍCULO 118. INADMISIÓN DE PRUEBAS CONTRA EL TENOR DE LAS ESCRITURAS,

Frente a la sociedad y a terceros no se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas con sujeción a los artículos 110 y 113, ni para justificar la existencia de pactos no expresados en ella. ARTÍCULO 119. REQUISITOS DE LA PROMESA DE CONTRATO DE SOCIEDAD,

La promesa de contrato de sociedad deberá hacerse por escrito, con las cláusulas que deban expresarse en el contrato, según lo previsto en el artículo 110, y con indicación del término o condición que fije la fecha en que ha de constituirse la sociedad. La condición se tendrá por fallida si tardare más de dos años en cumplirse.

Los promitentes responderán solidaria e ilimitadamente de las operaciones que celebren o ejecuten en desarrollo de los negocios de la sociedad prometida, antes de su constitución, cualquiera que sea la forma legal que se pacte para ella. ARTÍCULO 120.

TRÁNSITO DE LEGISLACIÓN VIGENTE. Las sociedades válidamente constituidas, los derechos adquiridos y las obligaciones contraídas por tales sociedades bajo el imperio de una ley, subsistirán bajo el imperio de la ley posterior; pero la administración social y las relaciones derivadas del contrato, tanto entre los socios como respecto de terceros, se sujetarán a la ley nueva.

ARTÍCULO 121. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDADES COLECTIVAS Y EN COMANDITA, Modificado por el art.242, Ley 222 de 1995. Las sociedades en nombre colectivo y las en comandita simple podrán constituirse por documento privado, sin sujeción a las prescripciones de este Código, cuando no se propongan actividades comerciales como objeto principal; pero el correspondiente documento deberá contener las estipulaciones que trae el artículo 110 y ser inscrito en el registro mercantil, lo mismo que la reformas del contrato social, para que dichas estipulaciones y reformas sean oponibles a terceros.

• CAPÍTULO III APORTES DE LOS ASOCIADOS ARTÍCULO 122.
• CAPITAL SOCIAL-DEFINICIÓN.
• El capital social será fijado de manera precisa, pero podrá aumentarse o disminuirse en virtud de la correspondiente reforma estatutaria, aprobada y formalizada conforme a la ley.
• Será ineficaz todo aumento de capital que se haga con reavalúo de activos.

ARTÍCULO 123. AUMENTO O REPOSICIÓN DE APORTE DEL SOCIO, Ningún asociado podrá ser obligado a aumentar o reponer su aporte si dicha obligación no se estipula expresamente en el contrato. ARTÍCULO 124. ENTREGA DE APORTES. Los asociados deberán entregar sus aportes en el lugar, forma y época estipulados.

• A falta de estipulación expresa al respecto, la sociedad podrá emplear cualquiera de los siguientes arbitrios o recursos:
• 1) Excluir de la sociedad al asociado incumplido;
• 2) Reducir su aporte a la parte del mismo que haya entregado o esté dispuesto a entregar, pero si esta reducción implica disminución del capital social se aplicará lo dispuesto en el artículo 145; y
• 3) Hacer efectiva la entrega o pago del aporte.
• En los tres casos anteriores el asociado incumplido pagará a la sociedad intereses moratorios a la tasa que estén cobrando los bancos en operaciones comerciales ordinarias.

ARTÍCULO 126. APORTES EN ESPECIE-VALOR COMERCIAL. Los aportes en especie podrán hacerse por el género y cantidad de las cosas que hayan de llevarse al fondo social, pero estimadas en un valor comercial determinado. ARTÍCULO 127. LEGISLACIÓN PARA APORTES EN ESPECIE.

Si el aporte es de cosas determinadas sólo por su género y cantidad, la obligación del aportante se regirá por las reglas del Código Civil sobre las obligaciones de género. Si es de cuerpo cierto, la pérdida fortuita de la cosa debida dará derecho al aportante para sustituirla por su valor estimado en dinero o para retirarse de la sociedad, a menos que su explotación constituya el objeto social, caso en el cual la sociedad se disolverá si los asociados no convienen en cambiar dicho objeto.

El aportante deberá indemnizar a la sociedad por los perjuicios causados si la cosa perece por su culpa, la que se presumirá. Respecto de las cosas aportadas en usufructo, la sociedad tendrá los mismos derechos y obligaciones del usufructuario común, y les serán aplicables las reglas del inciso anterior.

ARTÍCULO 128. CONSERVACIÓN DE COSAS OBJETO DE APORTES-RESPONSABLES. La conservación de las cosas objeto del aporte será de cargo del aportante hasta el momento en que se haga la entrega de las mismas a la sociedad; pero si hay mora de parte de ésta en su recibo, el riesgo de dichas cosas será de cargo de la sociedad desde el momento en que el aportante ofrezca entregarlas en legal forma.

La mora de la sociedad no exonerará, sin embargo, de responsabilidad al aportante por los daños que ocurran por culpa grave o dolo de éste. ARTÍCULO 129. ABONO EFECTIVO DE APORTES DE CRÉDITO, El aporte de un crédito solamente será abonado en cuenta del socio cuando haya ingresado efectivamente a la caja social.

• El aportante de cualquier crédito responderá de su existencia, de la legitimidad del título y de la solvencia del deudor.
• Dicho crédito deberá ser exigible dentro del año siguiente a la fecha del aporte.
• Si el crédito no fuere totalmente cubierto dentro del plazo estipulado, el aportante deberá pagar a la sociedad su valor o el faltante, según el caso, dentro de los treinta días siguientes al vencimiento, con los intereses corrientes del monto insoluto y los gastos causados en la cobranza.

Si no lo hiciere, la sociedad dará aplicación a lo dispuesto en el artículo 125. ARTÍCULO 130. RESPONSABILIDAD EN LA SUSCRIPCIÓN Y PAGO DE APORTES. En las sociedades por acciones, cada aportante responderá del valor total de la suscripción que haya hecho.

Si el pago se hiciere por cuotas, el plazo para cancelarlas no excederá de un año; de consiguiente, las acciones que no hubieren sido íntegramente cubiertas en el respectivo ejercicio, participarán en las utilidades solamente en proporción a la suma efectivamente pagada por cada acción. ARTÍCULO 131.

APORTES DE CESIÓN DE CONTRATOS, Cuando la aportación consista en la cesión de un contrato, el aportante responderá del cumplimiento de las obligaciones derivadas del mismo, salvo estipulación en contrario. ARTÍCULO 132. APORTES EN ESPECIE POSTERIORES A LA CONSTITUCIÓN.

Cuando se constituya una sociedad que deba obtener permiso de funcionamiento, los aportes en especie se avaluarán unánimemente por los interesados constituidos en junta preliminar, y el avalúo debidamente fundamentado se someterá a la aprobación de la Superintendencia de Sociedades. El valor de los aportes en especie posteriores a la constitución, será fijado en asamblea o en junta de socios con el voto favorable del sesenta por ciento o más de las acciones, cuotas o partes de interés social, previa deducción de las que correspondan a los aportantes, quienes no podrán votar en dicho acto.

Estos avalúos debidamente fundamentados se someterán a la aprobación de la Superintendencia. Sin la previa aprobación por la Superintendencia del avalúo de bienes en especie, no podrá otorgarse la correspondiente escritura. El Gobierno reglamentará el procedimiento que deba seguirse ante la Superintendencia de Sociedades para la aprobación de los avalúos a que se refiere este artículo.

• ARTÍCULO 133.
• CONSTANCIA DE LOS AVALÚOS EN ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN O REFORMA,
• Los avalúos se harán constar en las escrituras de constitución o de reforma, según el caso, y en ellas se insertará la providencia en que el superintendente los haya aprobado.
• Este requisito será indispensable para la validez de la constitución o de la reforma estatutaria.

Copias de dichas escrituras serán entregadas a la Superintendencia, dentro de los quince días siguientes a su otorgamiento o de su registro, si fuere el caso. ARTÍCULO 134. VALORACIÓN DE BIENES EN ESPECIE POR LA SUPERINTENDENCIA Y LOS INTERESADOS, Cuando la Superintendencia fije el valor de los bienes en especie en una cifra inferior al aprobado por los interesados, el o los presuntos aportantes podrán optar por abonar en dinero la diferencia entre los dos justiprecios, dentro del año siguiente, o por aceptar el precio señalado por la Superintendencia, reduciéndose de inmediato el monto de la operación a dicha cifra.

1. Si el o los presuntos aportantes afectados no acogieren ninguna de las anteriores opciones, quedarán exonerados de hacer el aporte.
2. Quienes insistieren en constituir la sociedad o aumentar el capital, deberán acordar unánimemente la fórmula sustitutiva.
3. ARTÍCULO 135.
4. SOLIDARIDAD POR AVALÚO DE APORTES EN ESPECIE,

En las sociedades que no requieren el permiso de funcionamiento, los asociados responderán solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie, a la fecha de la aportación, sea que se hayan efectuado al constituirse la sociedad o posteriormente.

• ARTÍCULO 136.
• APORTES CONSIDERADOS EN ESPECIE,
• Los aportes de establecimientos de comercio, derechos sobre la propiedad industrial, partes de interés, cuotas o acciones, se considerarán como aportes en especie.
• ARTÍCULO 137.
• APORTES DE INDUSTRIA O TRABAJO QUE NO SON PARTE DEL CAPITAL SOCIAL,
• Podrá ser objeto de aportación la industria o trabajo personal de un asociado, sin que tal aporte forme parte del capital social.

El aportante de industria participará en las utilidades sociales; tendrá voz en la asamblea o en la junta de socios; los derechos inicialmente estipulados en su favor no podrán modificarse, desconocerse ni abolirse sin su consentimiento expreso, salvo decisión en contrario proferida judicial o arbitralmente; podrá administrar la sociedad y, en caso de su retiro o de liquidación de la misma, solamente participará en la distribución de las utilidades, reservas y valorizaciones patrimoniales producidas durante el tiempo en que estuvo asociado.

Habiéndose producido pérdidas, el socio industrial no recibirá retribución en el respectivo ejercicio. ARTÍCULO 138. APORTES DE INDUSTRIA O TRABAJO PERSONAL CON PARTICIPACIÓN DE UTILIDADES, Cuando el aporte consista en la industria o trabajo personal estimado en un valor determinado, la obligación del aportante se considerará cumplida sucesivamente por la suma periódica que represente para la sociedad el servicio que constituya el objeto del aporte.

Podrá, sin embargo, aportarse la industria o el trabajo personal sin estimación de su valor; pero en este caso el aportante no podrá redimir o liberar cuotas de capital social con su aporte, aunque tendrá derecho a participar en las utilidades sociales y en cualquier superávit en la forma que se estipule.

1. Las obligaciones del aportante se someterán en estos casos al régimen civil de las obligaciones de hacer.
2. ARTÍCULO 139.
3. APORTE DE INDUSTRIA O TRABAJO PERSONAL CON VALOR ESTIMADO EN SOCIEDAD POR ACCIONES.
4. En el caso previsto en el inciso primero del artículo anterior y tratándose de sociedades por acciones, deberá amortizarse el aporte de industria con cargo a la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio social, en la parte proporcional que a éste corresponda.

ARTÍCULO 140. PROMOTORES – CONCEPTO Y RESPONSABILIDAD, Son promotores quienes hayan planeado la organización de una empresa y presentado estudios técnicos de su factibilidad. Dichos promotores responderán solidaria e ilimitadamente de las obligaciones contraídas para constituir la sociedad y si ésta no se perfecciona, carecerán de toda acción contra los presuntos constituyentes.

ARTÍCULO 141. REMUNERACIONES Y VENTAJAS DE LOS PROMOTORES, Las remuneraciones o ventajas particulares en favor de los promotores para compensarles sus servicios y gastos justificados, deberán constar en la escritura de constitución y solamente consistirán en una participación en las utilidades líquidas, distribuibles entre ellos en la forma prevista en los estatutos, sin exceder en total del quince por ciento de las mismas y por un lapso no mayor de cinco años, contados a partir del primer ejercicio que registre utilidades, o con estas mismas limitaciones, en un privilegio económico para las partes de interés, cuotas o acciones que ellos suscriban al tiempo de la constitución y paguen en dinero u otros bienes tangibles.

Cualquier estipulación en contrario se considerará como no escrita. En todo reglamento de colocación de acciones destinadas a ser suscritas por personas no accionistas, y mientras subsistan las ventajas o privilegios previstos en este artículo, se insertará el texto de las cláusulas estatutarias que los consagren, y en el balance general anexo se dejará constancia del plazo que falte para su extinción.

1. ARTÍCULO 142.
2. EMBARGO DE ACCIONES.
3. Los acreedores de los asociados podrán embargar las acciones, las partes de interés o cuotas que éstos tengan en la sociedad y provocar su venta o adjudicación judicial como se prevé en este Código y en las leyes de procedimiento.
4. ARTÍCULO 143.
5. RESTITUCIÓN DE APORTES DE LOS ASOCIADOS-CASOS,

Los asociados no podrán pedir la restitución de sus aportes, ni podrá hacerlo la sociedad, sino en los siguientes casos:

1. 1) Durante la sociedad, cuando se trate de cosas aportadas sólo en usufructo, si dicha restitución se ha estipulado y regulado en el contrato;
2. 2) Durante la liquidación, cuando se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, si en el contrato se ha pactado su restitución en especie, y
3. 3) Cuando se declare nulo el contrato social respecto del socio que solicita la restitución, si la nulidad no proviene de objeto o causa ilícitos.

ARTÍCULO 144. REEMBOLSO TOTAL O PARCIAL DE ACCIONES, CUOTAS O PARTES DE INTERÉS. Los asociados tampoco podrán pedir el reembolso total o parcial de sus acciones, cuotas o partes de interés antes de que, disuelta la sociedad, se haya cancelado su pasivo externo.

• El reembolso se hará entonces en proporción al valor nominal del interés de cada asociado, si en el contrato no se ha estipulado cosa distinta.
• ARTÍCULO 145.
• AUTORIZACIÓN PARA LA DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL.
• La Superintendencia de Sociedades autorizará la disminución del capital social en cualquier compañía cuando se pruebe que la sociedad carece de pasivo externo; o que hecha la reducción los activos sociales representan no menos del doble del pasivo externo, o que los acreedores sociales acepten expresamente y por escrito la reducción, cualquiera que fuere el monto del activo o de los activos sociales.

Cuando el pasivo externo proviniere de prestaciones sociales será necesario, además, la aprobación del competente funcionario del trabajo. ARTÍCULO 146. DISMINUCIÓN DE CAPITAL POR REEMBOLSO DE APORTES AL SOCIO, Cuando en una sociedad por cuotas o partes de interés el capital se disminuya por reembolso total del interés de alguno o algunos de los socios, estos continuarán obligados por las operaciones sociales contraídas hasta el momento del retiro, dentro de los límites de la responsabilidad legal propia del respectivo tipo de sociedad.

1. ARTÍCULO 147.
2. REFORMA DE CONTRATO SOCIAL POR DISMINUCIÓN DE CAPITAL,
3. La reducción del capital se tendrá como una reforma del contrato social y deberá adoptarse y formalizarse como se ordena en este Código.
4. ARTÍCULO 148.
5. PROPIEDAD PROINDIVISO DE INTERÉS CUOTA O ACCIÓN.
6. Si una o más partes de interés, cuotas o acciones pertenecieren proindiviso a varias personas, estas designarán quien haya de ejercitar los derechos inherentes a las mismas.

Pero del cumplimiento de sus obligaciones para con la sociedad responderán solidariamente todos los comuneros. CAPÍTULO IV UTILIDADES SOCIALES ARTÍCULO 149. PACTO DE INTERESES SOBRE EL CAPITAL SOCIAL, Sobre el capital social solamente podrán pactarse intereses por el tiempo necesario para la preparación de la empresa y hasta el comienzo de la explotación de la misma.

• ARTÍCULO 150.
• DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES SOCIALES – PROCEDIMIENTO GENERAL,
• La distribución de las utilidades sociales se hará en proporción a la parte pagada del valor nominal de las acciones, cuotas o partes de interés de cada asociado, si en el contrato no se ha previsto válidamente otra cosa.
• Las cláusulas del contrato que priven de toda participación en las utilidades a algunos de los socios se tendrán por no escritas, a pesar de su aceptación por parte de los socios afectados con ellas.

PARÁGRAFO. A falta de estipulación expresa del contrato, el sólo aporte de industria sin estimación de su valor dará derecho a una participación equivalente a la del mayor aporte de capital. ARTÍCULO 151. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES – PROCEDIMIENTO ADICIONAL,

No podrá distribuirse suma alguna por concepto de utilidades si estas no se hallan justificadas por balances reales y fidedignos. Las sumas distribuidas en contravención a este artículo no podrán repetirse contra los asociados de buena fe; pero no serán repartibles las utilidades de los ejercicios siguientes, mientras no se absorba o reponga lo distribuido en dicha forma.

Tampoco podrán distribuirse utilidades mientras no se hayan enjugado las pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el capital. PARÁGRAFO. Para todos los efectos legales se entenderá que las pérdidas afectan el capital cuando a consecuencia de las mismas se reduzca el patrimonio neto por debajo del monto de dicho capital.

• ARTÍCULO 152.
• REQUISITOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES SOCIALES,
• Derogado por el artículo 242, Ley 222 de 1995.
• ARTÍCULO 153.
• ADMINISTRACIÓN DE NEGOCIOS SOCIALES – CONTROL,
• Cuando la administración de los negocios sociales no corra a cargo de todos los asociados, los administradores presentarán un detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias correspondientes a cada ejercicio social.

ARTÍCULO 154. RESERVA SOCIAL OCASIONAL. Además de las reservas establecidas por la ley o los estatutos, los asociados podrán hacer las que consideren necesarias o convenientes, siempre que tengan una destinación especial, que se aprueben en la forma prevista en los estatutos o en la ley y que hayan sido justificadas ante la Superintendencia de Sociedades.

La destinación de estas reservas sólo podrá variarse por aprobación de los asociados en la forma prevista en el inciso anterior. ARTÍCULO 155. MAYORÍA PARA LA APROBACIÓN DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. Modificado por el art.240, Ley 222 de 1995. Salvo que en los estatutos se fijare una mayoría decisoria superior, la distribución de utilidades la aprobará la asamblea o junta de socios con el voto favorable de un número plural de socios que representen, cuando menos, el 78% de las acciones, cuotas o partes de interés representadas en la reunión.

Cuando no se obtenga la mayoría prevista en el inciso anterior, deberá distribuirse por los menos el 50% de las utilidades líquidas o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores. ARTÍCULO 156. COBRO DE UTILIDADES DEBIDAS A LOS SOCIOS.

Las sumas debidas a los asociados por concepto de utilidades formarán parte del pasivo externo de la sociedad y podrán exigirse judicialmente. Prestarán mérito ejecutivo el balance y la copia auténtica de las actas en que consten los acuerdos válidamente aprobados por la asamblea o junta de socios. Las utilidades que se repartan se pagarán en dinero efectivo dentro del año siguiente a la fecha en que se decreten, y se compensarán con las sumas exigibles que los socios deban a la sociedad.

ARTÍCULO 157. SANCIONES POR FALSEDADES EN LOS BALANCES, Los administradores, contadores y revisores fiscales que ordenen, toleren, hagan o encubran falsedades cometidas en los balances, incurrirán en las sanciones previstas en el Código Penal para el delito de falsedad en documentos privados y responderán solidariamente de los perjuicios causados.

• CAPÍTULO V.
• REFORMAS DEL CONTRATO SOCIAL ARTÍCULO 158.
• REQUISITOS PARA LA REFORMA DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.
• Toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse a escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma.

Sin los requisitos anteriores la reforma no producirá efecto alguno respecto de terceros. Las reformas tendrán efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a los estatutos. ARTÍCULO 159. AUTORIZACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES PARA EL REGISTRO DE ESCRITURAS DE REFORMA DE SOCIEDADES SOMETIDAS A SU CONTROL,

• Subrogado por el art.13, Ley 44 de 1981.
• Las Cámaras de Comercio se abstendrán de registrar las escrituras de reforma sin la previa autorización de la Superintendencia, cuando se trate de sociedades sometidas a su control.
• La violación de esta disposición será sancionada con multas de cien a quinientos mil pesos que impondrá la Su- dra la Superintendencia de Sociedades a la Cámara de Comercio responsable de la infracción.

ARTÍCULO 160. REGISTRO DE ESCRITURAS DE REFORMA SOCIAL-SUCURSALES, Las escrituras en que consten las reformas del contrato social se registrarán también en las cámaras de comercio correspondientes a los lugares en donde la sociedad establezca sucursales.

ARTÍCULO 161. MECANISMOS DE REFORMA EN SOCIEDADES POR CUOTAS O PARTES DE INTERÉS, En las sociedades por cuotas o partes de interés las reformas se adoptarán con el voto favorable de todos los asociados, siempre que la ley o los estatutos no prevengan otra cosa. En las sociedades por acciones podrán adoptarse con el voto favorable de un número plural de socios con no menos del setenta por ciento de las acciones representadas, salvo que en los estatutos se exija un número mayor de votos.

ARTÍCULO 162. CLASES DE REFORMAS ESTATUTARIAS, La disolución anticipada, la fusión, la transformación y la restitución de aportes a los asociados en los casos expresamente autorizados por la ley, son reformas estatutarias. ARTÍCULO 163. DESIGNACIÓN O REVOCACIÓN DE ADMINISTRADORES O REVISORES FISCALES.

La designación o revocación de los administradores o de los revisores fiscales previstas en la ley o en el contrato social no se considerará como reforma, sino como desarrollo o ejecución del contrato, y no estará sujeta sino a simple registro en la cámara de comercio, mediante copias del acta o acuerdo en que conste la designación o la revocación.

Las cámaras se abstendrán, no obstante, de hacer la inscripción de la designación o revocación cuando no se hayan observado respecto de las mismas las prescripciones de la ley o del contrato. La revocación o reemplazo de los funcionarios a que se refiere este artículo se hará con el quórum y la mayoría de votos prescritos en la ley o en el contrato para su designación.

• ARTÍCULO 164.
• CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN-CASOS QUE NO REQUIEREN NUEVA INSCRIPCIÓN,
• Las personas inscritas en la cámara de comercio del domicilio social como representantes de una sociedad, así como sus revisores fiscales, conservarán tal carácter para todos los efectos legales, mientras no se cancele dicha inscripción mediante el registro de un nuevo nombramiento o elección.

La simple confirmación o reelección de las personas ya inscritas no requerirá nueva inscripción. ARTÍCULO 165. REFORMA ESTATUTARIA POR CAMBIO DE DOMICILIO DE LA SOCIEDAD, Modificado por el art.154, Decreto Nacional 019 de 2012. Cuando una reforma del contrato tenga por objeto el cambio de domicilio de la sociedad y éste corresponda a un lugar comprendido dentro de la jurisdicción de una cámara de comercio distinta de aquella en la cual se haya registrado la escritura de constitución, deberá registrarse copia de dicha escritura y de las demás reformas y actas de nombramiento de obligatoria inscripción en la cámara del lugar del nuevo domicilio.

Lo dispuesto en este artículo se aplicará también en los casos en que por alteraciones en la circunscripción territorial de las cámaras de comercio, el lugar del domicilio principal de una sociedad corresponda a la circunscripción de una cámara distinta. ARTÍCULO 166. PRUEBA DE LA REFORMA DE LA SOCIEDAD,

Las reformas de la sociedad se probarán de manera igual a su constitución. PARÁGRAFO. Entre los socios podrá probarse la reforma con la sola copia debidamente expedida del acuerdo o acta en que conste dicha reforma y su adopción. Del mismo modo podrá probarse la reforma para obligar a los administradores a cumplir las formalidades de la escritura y del registro.

• CAPÍTULO VI
• TRANSFORMACIÓN Y FUSIÓN DE LAS SOCIEDADES
• SECCIÓN I.
• TRANSFORMACIÓN

ARTÍCULO 167. REFORMA DE CONTRATO SOCIAL POR TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDAD. Una sociedad podrá, antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las formas de la sociedad comercial reguladas en este Código, mediante una reforma del contrato social. La transformación no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en su patrimonio.

• ARTÍCULO 168.
• APROBACIÓN DE TRANSFORMACIONES QUE IMPONGAN MAYORES RESPONSABILIDADES.
• Cuando la transformación imponga a los socios una responsabilidad mayor que la contraída bajo la forma anterior, deberá ser aprobada por unanimidad.
• En los demás casos, los asociados disidentes o ausentes podrán ejercer el derecho de retiro, dentro del mes siguiente a la fecha del acuerdo de transformación, sin disminuir su responsabilidad frente a terceros.

ARTÍCULO 169. MODIFICACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD EN LA TRANSFORMACIÓN. Si en virtud de la transformación se modifica la responsabilidad de los socios frente a terceros, dicha modificación no afectará las obligaciones contraídas por la sociedad con anterioridad a la inscripción del acuerdo de transformación en el registro mercantil.

ARTÍCULO 170. INSERTO DE BALANCE EN ESCRITURA PÚBLICA DE TRANSFORMACIÓN. En la escritura pública de transformación deberá insertarse un balance general, que servirá de base para determinar el capital de la sociedad transformada, aprobado por la asamblea o por la junta de socios y autorizado por un contador público.

ARTÍCULO 171. REQUISITOS PARA LA VALIDEZ DE LA TRANSFORMACIÓN, Para que sea válida la transformación será necesario que la sociedad reúna los requisitos exigidos en este Código para la nueva forma de sociedad. SECCIÓN II. FUSIÓN ARTÍCULO 172. FUSIÓN DE LA SOCIEDAD-CONCEPTO.

Habrá fusión cuando una o más sociedades se disuelvan, sin liquidarse, para ser absorbidas por otra o para crear una nueva. La absorbente o la nueva compañía adquirirá los derechos y obligaciones de la sociedad o sociedades disueltas al formalizarse el acuerdo de fusión. ARTÍCULO 173. APROBACIÓN Y CONTENIDO DE LA FUSIÓN DE SOCIEDAD.

Las juntas de socios o las asambleas aprobarán, con el quórum previsto en sus estatutos para la fusión o, en su defecto, para la disolución anticipada, el compromiso respectivo, que deberá contener:

1. 1) Los motivos de la proyectada fusión y las condiciones en que se realizará;
2. 2) Los datos y cifras, tomados de los libros de contabilidad de las sociedades interesadas, que hubieren servido de base para establecer las condiciones en que se realizará la fusión;
3. 3) La discriminación y valoración de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas, y de la absorbente;
4. 4) Un anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, y
5. 5) Copias certificadas de los balances generales de las sociedades participantes.

ARTÍCULO 174. PUBLICACIÓN DE LA FUSIÓN. Los representantes legales de las sociedades interesadas darán a conocer al público la aprobación del compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional. Dicho aviso deberá contener:

• 1) Los nombres de las compañías participantes, sus domicilios y el capital social, o el suscrito y el pagado, en su caso;
• 2) El valor de los activos y pasivos de las sociedades que serán absorbidas y de la absorbente, y
• 3) La síntesis del anexo explicativo de los métodos de evaluación utilizados y del intercambio de partes de interés, cuotas o acciones que implicará la operación, certificada por el revisor fiscal, si lo hubiere o, en su defecto, por un contador público.

ARTÍCULO 175. TÉRMINO DE LOS ACREEDORES PARA EXIGIR GARANTÍAS, Dentro de los treinta días siguientes a la fecha de publicación del acuerdo de fusión, los acreedores de la sociedad absorbida podrán exigir garantías satisfactorias y suficientes para el pago de sus créditos.

• La solicitud se tramitará por el procedimiento verbal prescrito en el Código de Procedimiento Civil.
• Si la solicitud fuere procedente, el juez suspenderá el acuerdo de fusión respecto de la sociedad deudora, hasta tanto se preste garantía suficiente o se cancelen los créditos.
• Vencido el término indicado en el artículo anterior sin que se pidan las garantías, u otorgadas éstas, en su caso, las obligaciones de las sociedades absorbidas, con sus correspondientes garantías, subsistirán solamente respecto de la sociedad absorbente.

ARTÍCULO 176. RESPONSABILIDAD MAYOR POR FUSIÓN. Cuando la fusión imponga a los asociados una responsabilidad mayor que la contraída bajo la forma anterior, se aplicará lo prescrito en el artículo 168. ARTÍCULO 177. CONTENIDO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE FUSIÓN.

1. 1) El permiso para la fusión en los casos exigidos por las normas sobre prácticas comerciales restrictivas;
2. 2) Tratándose de sociedades vigiladas, la aprobación oficial del avalúo de los bienes en especie que haya de recibir la absorbente o la nueva sociedad;
3. 3) Copias de las actas en que conste la aprobación del acuerdo;
4. 4) Si fuere el caso, el permiso de la Superintendencia para colocar las acciones o determinar las cuotas sociales que correspondan a cada socio o accionista de las sociedades absorbidas, y
5. 5) Los balances generales de las sociedades fusionadas y el consolidado de la absorbente o de la nueva sociedad.

ARTÍCULO 178. DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA SOCIEDAD ABSORBENTE. En virtud del acuerdo de fusión, una vez formalizado, la sociedad absorbente adquiere los bienes y derechos de las sociedades absorbidas, y se hace cargo de pagar el pasivo interno y externo de las mismas.

La tradición de los inmuebles se hará por la misma escritura de fusión o por escritura separada, registrada conforme a la ley. La entrega de los bienes muebles se hará por inventario y se cumplirán las solemnidades que la ley exija para su validez o para que surtan efectos contra terceros. ARTÍCULO 179.

REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD FUSIONADA, El representante legal de la nueva sociedad o de la absorbente asumirá la representación de la sociedad disuelta hasta la total ejecución de las bases de la operación, con las responsabilidades propias de un liquidador.

• CAPÍTULO VII.
• ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS Y ADMINISTRADORES
• SECCIÓN I.
• ASAMBLEA GENERAL Y JUNTA DE SOCIOS

ARTÍCULO 181. REUNIONES ORDINARIAS DE LA ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS, Los socios de toda compañía se reunirán en junta de socios o asamblea general ordinaria una vez al año, por lo menos, en la época fijada en los estatutos. Se reunirán también en forma extraordinaria cuando sean convocados por los administradores, por el revisor fiscal o por la entidad oficial que ejerza control permanente sobre la sociedad, en su caso.

1. ARTÍCULO 182.
2. CONVOCATORIA Y DELIBERACIÓN DE REUNIONES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS.
3. En la convocatoria para reuniones extraordinarias se especificarán los asuntos sobre los que se deliberará y decidirá.
4. En las reuniones ordinarias la asamblea podrá ocuparse de temas no indicados en la convocatoria, a propuesta de los directores o de cualquier asociado.

La junta de socios o la asamblea se reunirá válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de los asociados. Quienes conforme al artículo anterior puedan convocar a la junta de socios o a la asamblea, deberán hacerlo también cuando lo solicite un número de asociados representantes de la cuarta parte o más del capital social.

1. ARTÍCULO 183.
2. COMUNICACIÓN DE REUNIONES A LA SUPERINTENDENCIA.
3. Las sociedades sometidas a inspección y vigilancia deberán comunicar a la Superintendencia la fecha, hora y lugar en que se verificará toda reunión de la junta de socios o de la asamblea, a fin de que se designe un delegado, si lo estimare pertinente.

ARTÍCULO 184. REPRESENTACIÓN DEL SOCIO EN ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS. Modificado por el art.18, Ley 222 de 1995. Todo socio podrá hacerse representar en las reuniones de la Junta de Socios o Asamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del apoderado, la persona en quien éste puede sustituirlo, si es del caso, la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere y los demás requisitos que se señalen en los estatutos.

1. Los poderes otorgados en el exterior sólo requerirán las formalidades aquí previstas.
2. ARTÍCULO 185.
3. INCOMPATIBILIDAD DE ADMINISTRADORES Y EMPLEADOS.
4. Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la sociedad no podrán representar en las reuniones de la asamblea o junta de socios acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran.

Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de la liquidación. ARTÍCULO 186. LUGAR Y QUÓRUM DE REUNIONES. Las reuniones se realizarán en el lugar del dominio social, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en los estatutos en cuanto a convocación y quórum.

1. 1) Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos;
2. 2) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir los administradores;
3. 3) Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato y a las leyes;
4. 4) Hacer las elecciones que corresponda, según los estatutos o las leyes, fijar las asignaciones de las personas así elegidas y removerlas libremente;
5. 5) Considerar los informes de los administradores o del representante legal sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del revisor fiscal, en su caso;
6. 6) Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados;
7. 7) Constituir las reservas ocasionales, y
8. 8) Las demás que les señalen los estatutos o las leyes.

PARÁGRAFO. Las funciones anteriores podrán cumplirse lo mismo en las reuniones ordinarias que en las extraordinarias, si en el contrato social o en las leyes no se previene otra cosa. ARTÍCULO 188. OBLIGATORIEDAD DE DECISIONES DE LA JUNTA O ASAMBLEA. Reunida la junta de socios o asamblea general como se prevé en el Artículo 186, las decisiones que se adopten con el número de votos previsto en los estatutos o en las leyes obligarán a todos los socios, aún a los ausentes o disidentes, siempre que tengan carácter general y que se ajusten a las leyes y a los estatutos.

1. PARÁGRAFO.
2. El carácter general de las decisiones se entenderá sin perjuicio de los privilegios pactados con sujeción a las leyes y al contrato social.
3. ARTÍCULO 189.
4. CONSTANCIA EN ACTAS DE DECISIONES DE LA JUNTA O ASAMBLEA DE SOCIOS.
5. Las decisiones de la junta de socios o de la asamblea se harán constar en actas aprobadas por la misma, o por las personas que se designen en la reunión para tal efecto, y firmadas por el presidente y el secretario de la misma, en las cuales deberá indicarse, además, la forma en que hayan sido convocados los socios, los asistentes y los votos emitidos en cada caso.

La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algún representante de la sociedad, será prueba suficiente de los hechos que consten en ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas. A su vez, a los administradores no les será admisible prueba de ninguna clase para establecer hechos que no consten en las actas.

ARTÍCULO 190. DECISIONES INEFICACES, NULAS O INOPONIBLES TOMADAS EN ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS. Las decisiones tomadas en una reunión celebrada en contravención a lo prescrito en el artículo 186 serán ineficaces; las que se adopten sin el número de votos previstos en los estatutos o en las leyes, o excediendo los límites del contrato social, serán absolutamente nulas; y las que no tengan carácter general, conforme a lo previsto en el artículo 188, serán inoponibles a los socios ausentes o disidentes.

ARTÍCULO 191. IMPUGNACIÓN DE DECISIONES DE LA ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS. Los administradores, los revisores fiscales y los socios ausentes o disidentes podrán impugnar las decisiones de la asamblea o de la junta de socios cuando no se ajusten a las prescripciones legales o a los estatutos.

La impugnación sólo podrá ser intentada dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunión en la cual sean adoptadas las decisiones, a menos que se trate de acuerdos o actos de la asamblea que deban ser inscritos en el registro mercantil, caso en el cual los dos meses se contarán a partir de la fecha de la inscripción.

ARTÍCULO 192. DECLARACIÓN DE NULIDAD DE UNA DECISIÓN DE LA ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS. Declarada la nulidad de una decisión de la asamblea, los administradores tomarán, bajo su propia responsabilidad por los perjuicios que ocasione su negligencia, las medidas necesarias para que se cumpla la sentencia correspondiente; y, si se trata de decisiones inscritas en el registro mercantil, se inscribirá la parte resolutiva de la sentencia respectiva.

ARTÍCULO 193. PROTECCIÓN DE DERECHOS DE TERCEROS E INDEMNIZACIÓN A LA SOCIEDAD. Lo dispuesto en el artículo anterior será sin perjuicio de los derechos derivados de la declaratoria de nulidad para terceros de buena fe. Pero los perjuicios que sufra la sociedad por esta causa le serán indemnizados solidariamente por los administradores que hayan cumplido la decisión, quienes podrán repetir contra los socios que la aprobaron.

La acción de indemnización prevista en este artículo sólo podrá ser propuesta dentro del año siguiente a la fecha de la ejecutoria de la sentencia que declare nula la decisión impugnada. La acción podrá ser ejercida por cualquier administrador, por el revisor fiscal o por cualquier asociado en interés de la sociedad.

ARTÍCULO 194. ACCIONES DE IMPUGNACIÓN INTERPOSICIÓN Y TRÁMITE. Derogado por el art.118, Ley 1563 de 2012. ARTÍCULO 195. INSCRIPCIÓN DE REUNIONES EN LIBRO DE ACTAS Y ACCIONES. La sociedad llevará un libro, debidamente registrado, en el que se anotarán por orden cronológico las actas de las reuniones de la asamblea o de la junta de socios.

Estas serán firmadas por el presidente o quien haga sus veces y el secretario de la asamblea o de la junta de socios.

• Asimismo las sociedades por acciones tendrán un libro debidamente registrado para inscribir las acciones; en él anotarán también los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de inscripción; la enajenación o traspaso de acciones, embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio, si fueren nominativas.
• SECCIÓN II.
• ADMINISTRADORES

ARTÍCULO 196. FUNCIONES Y LIMITACIONES DE LOS ADMINISTRADORES, La representación de la sociedad y la administración de sus bienes y negocios se ajustarán a las estipulaciones del contrato social, conforme al régimen de cada tipo de sociedad. A falta de estipulaciones, se entenderá que las personas que representan a la sociedad podrán celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad.

Las limitaciones o restricciones de las facultades anteriores que no consten expresamente en el contrato social inscrito en el registro mercantil no serán oponibles a terceros. ARTÍCULO 197. ELECCIÓN DE JUNTA O COMISIÓN. CUOCIENTE ELECTORAL. Siempre que en las sociedades se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema de cuociente electoral.

Este se determinará dividiendo el número total de los votos válidos emitidos por el de las personas que hayan de elegirse. El escrutinio se comenzará por la lista que hubiere obtenido mayor número de votos y así en orden descendente. De cada lista se declararán elegidos tanto nombres cuantas veces quepa el cuociente en el número de votos emitidos por la misma, y si quedaren puestos por proveer, éstos corresponderán a los residuos más altos, escrutándolos en el mismo orden descendente.

1. En caso de empate de los residuos decidirá la suerte.
2. Los votos en blanco sólo se computarán para determinar el cuociente electoral.
3. Cuando los suplentes fueren numéricos podrán reemplazar a los principales elegidos de la misma lista.
4. Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en elecciones parciales, sin proceder a nueva elección por el sistema del cuociente electoral, a menos que las vacantes se provean por unanimidad.

ARTÍCULO 198. DETERMINACIÓN DE PERIODOS Y ELECCIÓN DE ADMINISTRADORES. Cuando las funciones indicadas en el artículo 196 no correspondan por ley a determinada clase de socios, los encargados de las mismas serán elegidos por la asamblea o por la junta de socios, con sujeción a lo prescrito en las leyes y en el contrato social.

• La elección podrá delegarse por disposición expresa de los estatutos en juntas directivas elegidas por la asamblea general.
• Las elecciones se harán para los períodos determinados en los estatutos, sin perjuicio de que los nombramientos sean revocados libremente en cualquier tiempo.
• Se tendrán por no escritas las cláusulas del contrato que tiendan a establecer la inamovilidad de los administradores elegidos por la asamblea general, junta de socios o por juntas directivas, o que exijan para la remoción mayorías especiales distintas de las comunes.

ARTÍCULO 199. PERÍODO Y REMOCIÓN DE OTROS FUNCIONARIOS ELEGIDOS POR ASAMBLEA. Lo previsto en los incisos segundo y tercero del artículo 198 se aplicará respecto de los miembros de las juntas directivas, revisores fiscales y demás funcionarios elegidos por la asamblea, o por la junta de socios.

ARTÍCULO 200. RESPONSABILIDAD DE ADMINISTRADORES, Modificado por el art.24, Ley 222 de 1995. Los administradores responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros. No estarán sujetos a dicha responsabilidad, quienes no hayan tenido conocimiento de la acción u omisión o hayan votado en contra, siempre y cuando no la ejecuten.

En los casos de incumplimiento o extralimitación de sus funciones, violación de la ley o de los estatutos, se presumirá la culpa del administrador. De igual manera se presumirá la culpa cuando los administradores hayan propuesto o ejecutado la decisión sobre distribución de utilidades en contravención a lo prescrito en el artículo 151 del Código de Comercio y demás normas sobre la materia.

En estos casos el administrador responderá por las sumas dejadas de repartir o distribuidas en exceso y por los perjuicios a que haya lugar. Si el administrador es persona jurídica, la responsabilidad respectiva será de ella y de quien actúe como su representante legal. Se tendrán por no escritas las cláusulas del contrato social que tiendan a absolver a los administradores de las responsabilidades antedichas o a limitarlas al importe de las cauciones que hayan prestado para ejercer sus cargos.

ARTÍCULO 201. SANCIONES PARA LOS ADMINISTRADORES POR DELITOS O CONTRAVENCIONES, Las sanciones impuestas a los administradores por delitos, contravenciones u otras infracciones en que incurran no les darán acción alguna contra la sociedad. ARTÍCULO 202.

1. La Superintendencia de Sociedades sancionará con multa hasta de diez mil pesos la infracción a este artículo, sin perjuicio de declarar la vacancia de los cargos que excedieren del número antedicho.
2. Lo dispuesto en este artículo se aplicará también cuando se trate de sociedades matrices y sus subordinadas, o de estas entre sí.
3. CAPÍTULO VIII.
4. REVISOR FISCAL

ARTÍCULO 203. SOCIEDADES QUE ESTÁN OBLIGADAS A TENER REVISOR FISCAL. Deberán tener revisor fiscal:

• 1) Las sociedades por acciones;
• 2) Las sucursales de compañías extranjeras, y
• 3) Las sociedades en las que, por ley o por los estatutos, la administración no corresponda a todos los socios, cuando así lo disponga cualquier número de socios excluidos de la administración que representen no menos del veinte por ciento del capital.

ARTÍCULO 204. ELECCIÓN DE REVISOR FISCAL. La elección del revisor fiscal se hará por la mayoría absoluta de la asamblea o de la junta de socios. En las comanditarias por acciones, el revisor fiscal será elegido por la mayoría de votos de los comanditarios.

1. 1) Quienes sean asociados de la misma compañía o de alguna de sus subordinadas, ni en éstas, quienes sean asociados o empleados de la sociedad matriz;
2. 2) Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos, el cajero auditor o contador de la misma sociedad, y
3. 3) Quienes desempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier otro cargo.
4. Quien haya sido elegido como revisor fiscal, no podrá desempeñar en la misma sociedad ni en sus subordinadas ningún otro cargo durante el período respectivo.

ARTÍCULO 206. PERIODO DEL REVISOR FISCAL. En las sociedades donde funcione junta directiva el período del revisor fiscal será igual al de aquella, pero en todo caso podrá ser removido en cualquier tiempo, con el voto de la mitad más una de las acciones presentes en la reunión. ARTÍCULO 207. FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL, Son funciones del revisor fiscal:

• 1) Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedad se ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la asamblea general y de la junta directiva;
• 2) Dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o junta de socios, a la junta directiva o al gerente, según los casos, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios;
• 3) Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia de las compañías, y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados;
• 4) Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de las reuniones de la asamblea, de la junta de socios y de la junta directiva, y porque se conserven debidamente la correspondencia de la sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines;
• 5) Inspeccionar asiduamente los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título;
• 6) Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales;
• 7) Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente;
• 8) Convocar a la asamblea o a la junta de socios a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario, y
• 9) Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la asamblea o junta de socios.

10) Adicionado por el art.27, Ley 1762 de 2015. Reportar a la Unidad de Información y Análisis Financiero las operaciones catalogadas como sospechosas en los términos del literal del numeral 2 del artículo 102 del Decreto-ley 663 de 1993, cuando las adviertan dentro del giro ordinario de sus labores.

PARÁGRAFO. En las sociedades en que sea meramente potestativo el cargo del revisor fiscal, éste ejercerá las funciones que expresamente le señalen los estatutos o las juntas de socios, con el voto requerido para la creación del cargo; a falta de estipulación expresa de los estatutos y de instrucciones concretas de la junta de socios o asamblea general, ejercerá las funciones indicadas en este artículo.

No obstante, si no es contador público, no podrá autorizar con su firma balances generales, ni dictaminar sobre ellos. ARTÍCULO 208. CONTENIDO DE LOS INFORMES DEL REVISOR FISCAL SOBRE BALANCES GENERALES. El dictamen o informe del revisor fiscal sobre los balances generales deberá expresar, por lo menos:

1. 1) Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones;
2. 2) Si en el curso de la revisión se han seguido los procedimientos aconsejados por la técnica de la interventoría de cuentas;
3. 3) Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable, y si las operaciones registradas se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la asamblea o junta directiva, en su caso;
4. 4) Si el balance y el estado de pérdidas y ganancias han sido tomados fielmente de los libros; y si en su opinión el primero presenta en forma fidedigna, de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situación financiera al terminar el período revisado, y el segundo refleja el resultado de las operaciones en dicho período, y
5. 5) Las reservas o salvedades que tenga sobre la fidelidad de los estados financieros.

ARTÍCULO 209. CONTENIDO DEL INFORME DEL REVISOR FISCAL PRESENTADO A LA ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS. El informe del revisor fiscal a la asamblea o junta de socios deberá expresar:

• 1) Si los actos de los administradores de la sociedad se ajustan a los estatutos y a las órdenes o instrucciones de la asamblea o junta de socios;
• 2) Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones, en su caso, se llevan y se conservan debidamente, y
• 3) Si hay y son adecuadas las medidas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de la sociedad o de terceros que estén en poder de la compañía.

ARTÍCULO 210. AUXILIARES DEL REVISOR FISCAL, Cuando las circunstancias lo exijan, a juicio de la asamblea o de la junta de socios, el revisor podrá tener auxiliares u otros colaboradores nombrados y removidos libremente por él, que obrarán bajo su dirección y responsabilidad, con la remuneración que fije la asamblea o junta de socios, sin perjuicio de que los revisores tengan colaboradores o auxiliares contratados y remunerados libremente por ellos.

El revisor fiscal solamente estará bajo la dependencia de la asamblea o de la junta de socios. ARTÍCULO 211. RESPONSABILIDAD DEL REVISOR FISCAL. El revisor fiscal responderá de los perjuicios que ocasione a la sociedad, a sus asociados o a terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones.

ARTÍCULO 212. RESPONSABILIDAD PENAL DEL REVISOR FISCAL QUE AUTORIZA BALANCES O RINDE INFORMES INEXACTOS. El revisor fiscal que, a sabiendas, autorice balances con inexactitudes graves, o rinda a la asamblea o a la junta de socios informes con tales inexactitudes, incurrirá en las sanciones previstas en el Código Penal para la falsedad en documentos privados, más la interdicción temporal o definitiva para ejercer el cargo de revisor fiscal.

ARTÍCULO 213. DERECHO DE INTERVENCIÓN DEL REVISOR FISCAL EN LA ASAMBLEA Y DERECHO DE INSPECCIÓN, El revisor fiscal tendrá derecho a intervenir en las deliberaciones de la asamblea o de la junta de socios, y en las de juntas directivas o consejos de administración, aunque sin derecho a voto, cuando sea citado a estas.

Tendrá asimismo derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros de actas, correspondencia, comprobantes de las cuentas demás papeles de la sociedad. ARTÍCULO 214. RESERVA DEL REVISOR FISCAL EN EL EJERCICIO DE SU CARGO. El revisor fiscal deberá guardar completa reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente en las leyes.

• ARTÍCULO 215.
• REQUISITOS PARA SER REVISOR FISCAL-RESTRICCIÓN.
• El revisor fiscal deberá ser contador público.
• Ninguna persona podrá ejercer el cargo de revisor en más de cinco sociedades por acciones.
• Con todo, cuando se designen asociaciones o firmas de contadores como revisores fiscales, éstas deberán nombrar un contador público para cada revisoría, que desempeñe personalmente el cargo, en los términos del artículo 12 de la Ley 145 de 1960.

En caso de falta del nombrado, actuarán los suplentes. ARTÍCULO 216. INCUMPLIMIENTO DE FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL, El revisor fiscal que no cumpla las funciones previstas en la ley, o que las cumpla irregularmente o en forma negligente, o que falte a la reserva prescrita en el artículo 214, será sancionado con multa hasta de veinte mil pesos, o con suspensión del cargo, de un mes a un año, según la gravedad de la falta u omisión.

1. Estas sanciones serán impuestas de oficio o por denuncia de cualquier persona.
2. CAPÍTULO IX
3. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD

ARTÍCULO 218. CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. La sociedad comercial se disolverá:

• 1) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración;
• 2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;
• 3) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijado en la misma ley;
• 4) Por la declaración de quiebra de la sociedad;
• 5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato;
• 6) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;
• 7) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y
• 8) Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o algunas de las formas de sociedad que regula este Código.

ARTÍCULO 219. EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD POR LOS SOCIOS. En el caso previsto en el ordinal primero del artículo anterior, la disolución de la sociedad se producirá, entre los asociados y respecto de terceros, a partir de la fecha de expiración del término de su duración, sin necesidad de formalidades especiales.

• La disolución proveniente de decisión de los asociados se sujetará a las reglas previstas para la reforma del contrato social.
• Cuando la disolución provenga de la declaración de quiebra o de la decisión de autoridad competente, se registrará copia de la correspondiente providencia, en la forma y con los efectos previstos para las reformas del contrato social.

La disolución se producirá entre los asociados a partir de la fecha que se indique en dicha providencia, pero no producirá efectos respecto de terceros sino a partir de la fecha de registro. ARTÍCULO 220. DECLARACIÓN DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. Cuando la disolución provenga de causales distintas de las indicadas en el artículo anterior, los asociados deberán declarar disuelta la sociedad por ocurrencia de la causal respectiva y darán cumplimiento a las formalidades exigidas para las reformas del control social.

No obstante, los asociados podrán evitar la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida y observando las reglas prescritas para las reformas del contrato, siempre que el acuerdo se formalice dentro de los seis meses siguientes a la ocurrencia de la causal.

ARTÍCULO 221. DISOLUCIÓN DE SOCIEDAD VIGILADA POR LA SUPERINTENDENCIA. En las sociedades sometidas a vigilancia, la Superintendencia de Sociedades podrá declarar, de oficio o a solicitud del interesado, la disolución de la sociedad cuando ocurra cualquiera de las causales previstas en los ordinales 2o., 3o., 5o.

1. Y 8o. del artículo 218, si los asociados no lo hacen oportunamente.
2. En las sociedades no sometidas a la vigilancia de la Superintendencia de Sociedades, las diferencias entre los asociados sobre la ocurrencia de una causal de disolución serán decididas por el juez del domicilio social, a solicitud del interesado, si no se ha pactado la cláusula compromisoria.

ARTÍCULO 222. EFECTOS POSTERIORES A LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación.

Cualquier operación o acto ajeno a este fin, salvo los autorizados expresamente por la Ley, hará responsables frente a la sociedad, a los asociados y a terceros, en forma ilimitada y solidaria, al liquidador, y al revisor fiscal que no se hubiere opuesto. El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con la expresión “en liquidación”.

Los encargados de realizarla responderán de los daños y perjuicios que se deriven por dicha omisión. ARTÍCULO 223. DECISIONES POSTERIORES A LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD. Disuelta la sociedad, las determinaciones de la junta de socios o de la asamblea deberán tener relación directa con la liquidación.

1. Los asociados podrán tomar las medidas conducentes a impedir la declaratoria de quiebra o a obtener la revocatoria de la misma.
2. CAPÍTULO X.
3. LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL

ARTÍCULO 225. REUNIONES DURANTE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. Durante el período de la liquidación la junta de socios o la asamblea se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para sus sesiones ordinarias. Asimismo, cuando sea convocada por los liquidadores, el revisor fiscal o la Superintendencia, conforme a las reglas generales.

ARTÍCULO 226. INFORMA SOBRE EL BALANCE E INVENTARIO EN LA LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD. Los liquidadores presentarán en las reuniones ordinarias de la asamblea o de la junta de socios estados de liquidación, con un informe razonado sobre su desarrollo, un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarán a disposición de los asociados durante el término de la convocatoria.

ARTÍCULO 227. ACTUACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL COMO LIQUIDADOR ANTES DEL REGISTRO DEL LIQUIDADOR. Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad.

• ARTÍCULO 228.
• LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL- MECANISMOS- NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR.
• La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley.
• Podrán nombrarse varios liquidadores y por cada uno deberá nombrarse un suplente.
• Estos nombramientos se registrarán en el registro mercantil del domicilio social y de las sucursales y sólo a partir de la fecha de la inscripción tendrán los nombrados las facultades y obligaciones de los liquidadores.

Cuando agotados los medios previstos en la ley o en el contrato para hacer la designación de liquidador, esta no se haga, cualquiera de los asociados podrá solicitar a la Superintendencia de Sociedades que se nombre por ella el respectivo liquidador.

• ARTÍCULO 229.
• LIQUIDACIÓN DIRECTA EFECTUADA POR LOS SOCIOS.
• No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, en las sociedades por cuotas o partes de interés podrá hacerse la liquidación directamente por los asociados mismos, si éstos así lo acuerdan unánimemente.
• En ese caso todos tendrán las facultades y las obligaciones de los liquidadores para todos los efectos legales.

ARTÍCULO 230. ADMINISTRADOR DESIGNADO COMO LIQUIDADOR-EJERCICIO DEL CARGO. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador, no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la asamblea o por la junta de socios.

Si transcurridos treinta días desde la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador. ARTÍCULO 231. ACTUACIÓN DE CONSUMO ENTRE VARIOS LIQUIDADORES. Salvo estipulación en contrario, cuando haya dos o más liquidadores actuarán de consuno, y si se presentan discrepancias entre ellos, la junta de socios o la asamblea decidirá con el voto de la mayoría absoluta de las cuotas, partes o acciones representadas en la correspondiente reunión.

ARTÍCULO 232. INFORMA A LOS ACREEDORES DEL ESTADO DE LIQUIDACIÓN. Las personas que entren a actuar como liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad.

• Si los liquidadores estuvieren unánimemente de acuerdo, la Superintendencia, previo el trámite correspondiente, lo aprobará.
• Si no hubiere acuerdo, el Superintendente señalará la fecha en que deba ser presentado por los liquidadores el inventario respectivo, que no será ni antes de transcurrido un mes desde la fecha de su señalamiento, ni tres meses después de la misma, y ordenará que se cite a todos los socios y acreedores de la sociedad por medio de un edicto que se fijará por quince días en la secretaría y que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y en los de las sucursales si las hubiere.
• ANOTACIÓN: El inciso 3 del artículo 124 de la Ley 1116 de 2006, indica: “‘Salvo aquellos casos que expresamente determine el Gobierno Nacional, en razón a la conservación del orden público económico, no habrá lugar a la intervención de la Superintendencia de Sociedades respecto de lo establecido en los artículos 233 a 237 del Código de Comercio.”

ARTÍCULO 234. CONTENIDO DEL INVENTARIO – AUTORIZACIÓN POR CONTADOR. El inventario incluirá, además de la relación pormenorizada de los distintos activos sociales, la de todas las obligaciones de la sociedad, con especificación de la prelación u orden legal de su pago, inclusive de las que sólo puedan afectar eventualmente su patrimonio, como las condicionales, las litigiosas, las fianzas, los avales, etc.

• Este inventario deberá ser autorizado por un Contador Público, si el liquidador o alguno de ellos no tienen tal calidad, y presentando personalmente por éstos ante el Superintendente, bajo juramento de que refleja fielmente la situación patrimonial de la sociedad disuelta.
• De la presentación y de la diligencia de juramento se dejará constancia en acta firmada por el Superintendente y su secretario.

ANOTACIÓN: El inciso 3 del artículo 124 de la Ley 1116 de 2006, indica: “‘Salvo aquellos casos que expresamente determine el Gobierno Nacional, en razón a la conservación del orden público económico, no habrá lugar a la intervención de la Superintendencia de Sociedades respecto de lo establecido en los artículos 233 a 237 del Código de Comercio.” ARTÍCULO 235.

• TRASLADO A LOS SOCIOS Y ACREEDORES-TRÁMITE DE OBJECIONES,
• Presentado el inventario, como se dispone en el artículo anterior, el Superintendente ordenará correr traslado común a los socios y a los acreedores de la sociedad por un término de diez días hábiles.
• El traslado se surtirá en la secretaría y durante el término del mismo y cinco días más, tanto los asociados como los acreedores podrán objetarlo por falsedad, inexactitud o error grave.

Las objeciones se tramitarán como incidentes y, si prosperan, el Superintendente ordenará las rectificaciones del caso. Pero los simples errores aritméticos podrán corregirse por el Superintendente, de oficio o a instancia de parte, en cualquier tiempo y sin la tramitación indicada.

ANOTACIÓN: El inciso 3 del artículo 124 de la Ley 1116 de 2006, indica: “‘Salvo aquellos casos que expresamente determine el Gobierno Nacional, en razón a la conservación del orden público económico, no habrá lugar a la intervención de la Superintendencia de Sociedades respecto de lo establecido en los artículos 233 a 237 del Código de Comercio.” ARTÍCULO 236.

APROBACIÓN DEL INVENTARIO POR LA SUPERINTENDENCIA – PROTOCOLIZACIÓN, Tramitadas las objeciones y hechas las rectificaciones a que haya lugar, o vencido el término en que puedan ser propuestas dichas objeciones sin que se hayan formulado, el Superintendente aprobará el inventario y ordenará devolver lo actuado a los liquidadores, a fin de que dichas diligencias se protocolicen con la cuenta final de la liquidación.

ANOTACIÓN: El inciso 3 del artículo 124 de la Ley 1116 de 2006, indica: “‘Salvo aquellos casos que expresamente determine el Gobierno Nacional, en razón a la conservación del orden público económico, no habrá lugar a la intervención de la Superintendencia de Sociedades respecto de lo establecido en los artículos 233 a 237 del Código de Comercio.” ARTÍCULO 237.

NO OBLIGATORIEDAD DEL SUPERINTENDENTE EN EL INVENTARIO, En las sociedades por cuotas o partes de interés no será obligatoria la intervención del Superintendente en el inventario que haya de servir de base para la liquidación; pero si dicho inventario se hace como se dispone en los artículos anteriores, cesarán las responsabilidades de los socios por las operaciones sociales, si la liquidación se ajusta al inventario aprobado por el Superintendente y a lo prescrito en los artículos siguientes de este Título.

ANOTACIÓN: El inciso 3 del artículo 124 de la Ley 1116 de 2006, indica: “‘Salvo aquellos casos que expresamente determine el Gobierno Nacional, en razón a la conservación del orden público económico, no habrá lugar a la intervención de la Superintendencia de Sociedades respecto de lo establecido en los artículos 233 a 237 del Código de Comercio.” ARTÍCULO 238.

FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES. Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos anteriores, los liquidadores procederán:

1. 1) A continuar y concluir las operaciones sociales pendientes al tiempo de la disolución;
2. 2) A exigir la cuenta de su gestión a los administradores anteriores, o a cualquiera que haya manejado intereses de la sociedad, siempre que tales cuentas no hayan sido aprobadas de conformidad con la ley o el contrato social;
3. 3) A cobrar los créditos activos de la sociedad, incluyendo los que correspondan a capital suscrito y no pagado en su integridad;
4. 4) A obtener la restitución de los bienes sociales que estén en poder de los asociados o de terceros, a medida que se haga exigible su entrega, lo mismo que a restituir las cosas de que la sociedad no sea propietaria;
5. 5) A vender los bienes sociales, cualesquiera que sean estos, con excepción de aquellos que por razón del contrato social o de disposición expresa de los asociados deban ser distribuidos en especie;
6. 6) A llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio;
7. 7) A liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios como se dispone en los artículos siguientes, y
8. 8) A rendir cuentas o presentar estados de la liquidación, cuando lo considere conveniente o se lo exijan los asociados.

ARTÍCULO 239. SUFICIENCIA DE ACTIVOS SOCIALES PARA PAGO DEL PASIVO EXTERNO E INTERNO DE LA SOCIEDAD, Cuando los activos sociales sean suficientes para pagar el pasivo externo e interno de la sociedad, podrán prescindir los liquidadores de hacer efectivo el pago del capital suscrito no cubierto, para compensarlo con lo que corresponda a los asociados deudores en la liquidación, hasta concurrencia de las sumas debidas.

ARTÍCULO 240. BIENES SOCIALES DESTINADOS A SER DISTRIBUIDOS EN ESPECIE, Los bienes sociales destinados a ser distribuidos en especie serán también vendidos por los liquidadores cuando los demás activos sociales sean insuficientes para pagar el pasivo externo de la sociedad, salvo que los acreedores sociales o algunos de ellos expresamente acepten como deudores a sus adjudicatarios y exoneren a la sociedad.

ARTÍCULO 241. NO DISTRIBUCIÓN DE SUMAS ANTES DE LA CANCELACIÓN DEL PASIVO EXTERNO, No podrá distribuirse suma alguna a los asociados mientras no se haya cancelado todo el pasivo externo de la sociedad. Pero podrá distribuirse entre los asociados la parte de los activos sociales que exceda del doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución.

• ARTÍCULO 242.
• PAGO DE OBLIGACIONES OBSERVANDO DISPOSICIONES SOBRE PRELACIÓN DE CRÉDITOS.
• El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos.
• Para este y los demás efectos legales, los bienes inventariados determinarán los límites de la responsabilidad de los liquidadores como tales, respecto de los asociados y de terceros, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo siguiente.

ARTÍCULO 243. INSUFICIENCIA DE ACTIVOS PARA PAGO DEL PASIVO EXTERNO. Cuando se trate de sociedades por cuotas o partes de interés y sean insuficientes los activos sociales para atender al pago del pasivo externo de la sociedad, los liquidadores deberán recaudar de los socios el faltante, si la responsabilidad de los mismos es ilimitada, o la parte faltante que quepa dentro de los límites de la responsabilidad de los asociados, en caso contrario.

1. Para los efectos de este artículo los liquidadores tendrán acción ejecutiva contra los asociados y bastará como título ejecutivo la declaración jurada de los liquidadores.
2. Los asociados podrán, no obstante, proponer como excepción la suficiencia de los activos sociales o el hecho de no haberse destinado estos al pago del pasivo externo de la sociedad por parte de los liquidadores.

ARTÍCULO 244. PAGO SIN INTERESES DE OBLIGACIONES A TÉRMINO. Por el hecho de la disolución se podrán pagar, sin intereses distintos de los que se hayan pactado expresamente y para los solos efectos de la liquidación todas las obligaciones a término contra la sociedad, inclusive aquellas cuyo plazo se haya pactado en favor de los acreedores.

• ARTÍCULO 245.
• RESERVA EN PODER DE LOS LIQUIDADORES PARA ATENDER OBLIGACIONES CONDICIONALES O EN LITIGIO.
• Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los asociados en caso contrario.

La misma regla se aplicará en caso de obligaciones litigiosas, mientras termina el juicio respectivo. En estos casos no se suspenderá la liquidación, sino que continuará en cuanto a los demás activos y pasivos. Terminada la liquidación sin que se haya hecho exigible la obligación condicional o litigiosa, la reserva se depositará en un establecimiento bancario.

1. ARTÍCULO 246.
2. LIQUIDACIÓN Y PAGO DE PENSIONES DE JUBILACIÓN POR SU VALOR ACTUAL.
3. Cuando la sociedad disuelta esté obligada a pagar pensiones de jubilación hará la liquidación y pago de éstas por su valor actual, según la vida probable de cada beneficiario, conforme a las tablas acostumbradas por las compañías aseguradoras del país, o contratará con una compañía de seguros el pago periódico de la pensión por todo el tiempo en que estuviere pendiente el riesgo.

ARTÍCULO 247. DISTRIBUCIÓN DE REMANENTE ENTRE SOCIOS – PROCEDIMIENTO, Pagado el pasivo externo de la sociedad, se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los asociados, conforme a lo estipulado en el contrato o a lo que ellos acuerden. La distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre de los asociados, el valor de su correspondiente interés social y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a título de liquidación.

Tal acta se protocolizará en una notaría del lugar del domicilio social, junto con las diligencias de inventario de los bienes sociales y con la actuación judicial en su caso. PARÁGRAFO. Cuando se hagan adjudicaciones de bienes para cuya enajenación se exijan formalidades especiales en la ley, deberán cumplirse éstas por los liquidadores.

Si la formalidad consiste en el otorgamiento de escritura pública, bastará que se eleve a escritura la parte pertinente del acta indicada. ARTÍCULO 248. DISTRIBUCIÓN O PRORRATEO DE REMANENTE, La distribución o prorrateo del remanente de los activos sociales entre los asociados se hará al tiempo para todos, si no se ha estipulado el reembolso preferencial de sus partes de interés, cuotas o acciones para algunos de ellos, caso en el cual sólo se dispondrá del remanente una vez hecho dicho reembolso.

• Hecha la liquidación de lo que a cada asociado corresponda en los activos sociales, los liquidadores convocarán a la asamblea o a la junta de socios, para que aprueben las cuentas de los liquidadores y el acta de que trata el artículo anterior.
• Estas decisiones podrán adoptarse con el voto favorable de la mayoría de los asociados que concurran, cualquiera que sea el valor de las partes de interés, cuotas o acciones que representen en la sociedad.

Si hecha debidamente la convocatoria, no concurre ningún asociado, los liquidadores convocarán en la misma forma a una segunda reunión, para dentro de los diez días siguientes; si a dicha reunión tampoco concurre ninguno, se tendrán por aprobadas las cuentas de los liquidadores, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas.

1. ARTÍCULO 249.
2. ENTREGA DE REMANENTE A SOCIOS-AVISO A AUSENTES,
3. Aprobada la cuenta final de la liquidación, se entregará a los asociados lo que les corresponda y, si hay ausentes o son numerosos, los liquidadores los citarán por medio de avisos que se publicarán por no menos de tres veces, con intervalos de ocho a diez días, en un periódico que circule en el lugar del domicilio social.

Hecha la citación anterior y transcurridos diez días después de la última publicación, los liquidadores entregarán a la junta departamental de beneficencia del lugar del domicilio social y, a falta de ésta en dicho lugar, a la junta que funcione en el lugar más próximo, los bienes que correspondan a los socios que no se hayan presentado a recibirlos, quienes sólo podrán reclamar su entrega dentro del año siguiente, transcurrido el cual los bienes pasarán a ser propiedad de la entidad de beneficencia, para lo cual el liquidador entregará los documentos de traspaso a que haya lugar.

ARTÍCULO 250. CONSTITUCIÓN DE NUEVA SOCIEDAD POR ACUERDO DE LA TOTALIDAD DE SOCIOS. Por acuerdo de todos los asociados podrá prescindirse de hacer la liquidación en los términos anteriores y constituir, con las formalidades legales, una nueva sociedad que continúe la empresa social. ARTÍCULO 251. APLICACIÓN DE LAS NORMAS DE LA FUNCIÓN Y ENAJENACIÓN PARA LA CONSTITUCIÓN DE NUEVA SOCIEDAD,

El acto previsto en el artículo anterior se someterá a las disposiciones pertinentes sobre fusión y enajenación de establecimientos de comercio. Cumplido tal acto en esta forma, la nueva sociedad se sustituirá en todas las obligaciones de la anterior con todos sus privilegios y garantías.

ARTÍCULO 252. IMPROCEDENCIA DE ACCIÓN DE TERCERO CONTRA SOCIOS POR SUS OBLIGACIONES SOCIALES EN SOCIEDAD ANÓNIMA. En las sociedades por acciones no habrá acción de los terceros contra los socios por las obligaciones sociales. Estas acciones sólo podrán ejercitarse contra los liquidadores y únicamente hasta concurrencia de los activos sociales recibidos por ellos.

En las sociedades por cuotas o partes de interés las acciones que procedan contra los asociados, en razón de su responsabilidad por las operaciones sociales, se ejercitarán contra los liquidadores, como representantes de los asociados, tanto durante la liquidación como después de consumada la misma, pero dichos asociados también deberán ser citados al juicio respectivo.

ARTÍCULO 253. DERECHO A REPETIR CONTRA ASOCIADOS POR EL LIQUIDADOR, Lo dispuesto en el inciso primero del artículo anterior no impide que los liquidadores puedan repetir contra los asociados las sumas o bienes entregados antes de pagar íntegramente el pasivo externo de la sociedad. ARTÍCULO 254. SUBROGACIÓN DE ACREEDOR EN LA ACCIÓN DE REPETICIÓN CONTRA ASOCIADOS,

Si los liquidadores no ejercitan la acción prevista en el artículo anterior, una vez requeridos por los acreedores sociales, éstos se subrogarán en la acción de repetición contra los asociados. La misma regla se aplicará cuando los liquidadores no cumplan lo prescrito en el artículo 243.

ARTÍCULO 255. RESPONSABILIDAD DEL LIQUIDADOR, Los liquidadores serán responsables ante los asociados y ante terceros de los perjuicios que se les cause por violación o negligencia en el cumplimiento de sus deberes. ARTÍCULO 256. PRESCRIPCIÓN DE LA ACCIÓN. TÉRMINO. Las acciones de los asociados entre sí, por razón de la sociedad y la de los liquidadores contra los asociados, prescribirán en cinco años a partir de la fecha de disolución de la sociedad.

Las acciones de los asociados y de terceros contra los liquidadores prescribirán en cinco años a partir de la fecha de la aprobación de la cuenta final de la liquidación. ARTÍCULO 257. INTERRUPCIÓN DE LA PRESCRIPCIÓN, Las prescripciones anteriores correrán respecto de toda clase de personas y no se interrumpirán sino judicialmente, conforme a las leyes de procedimiento.

• ARTÍCULO 258.
• IMPUGNABILIDAD DE LA LIQUIDACIÓN SE AJUSTA AL INVENTARIO.
• Los terceros no podrán impugnar la liquidación si ésta se ajusta al inventario aprobado por el Superintendente de Sociedades y a las reglas señaladas en este Capítulo.
• ARTÍCULO 259.
• REMISIÓN A OTRAS NORMAS ESPECIALES.
• Lo dispuesto en este Título es sin perjuicio de lo que se establece en el artículo 294 y siguientes en relación con cada clase de sociedad.

CAPÍTULO XI. MATRICES, SUBORDINADAS Y SUCURSALES ARTÍCULO 260. SUBORDINACIÓN. Modificado por el art.26, Ley 222 de 1995. Una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que serán su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual aquélla se denominará filial o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamará subsidiaria.

1. Cuando más del cincuenta por ciento (50%) del capital pertenezca a la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas, o de las subordinadas de éstas. Para tal efecto, no se computarán las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.
2. Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoría mínima decisoria en la junta de socios o en la asamblea, o tengan el número de votos necesario para elegir la mayoría de miembros de la junta directiva, si la hubiere.
3. Cuando la matriz, directamente o por intermedio o con el concurso de las subordinadas, en razón de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios, ejerza influencia dominante en las decisiones de los órganos de administración de la sociedad.

PARÁGRAFO 1. Igualmente habrá subordinación, para todos los efectos legales, cuando el control conforme a los supuestos previstos en el presente artículo, sea ejercido por una o varias personas naturales o jurídicas de naturaleza no societaria, bien sea directamente o por intermedio o con el concurso de entidades en las cuales éstas posean más del cincuenta por ciento (50%) del capital o configure la mayoría mínima para la toma de decisiones o ejerzan influencia dominante en la dirección o toma de decisiones de la entidad.

1. ARÁGRAFO 2.
2. Así mismo, una sociedad se considera subordinada cuando el control sea ejercido por otra sociedad, por intermedio o con el concurso de alguna o algunas de las entidades mencionadas en el parágrafo anterior.
3. A RTÍCULO 262.
4. PROHIBICIÓN A LA SOCIEDAD SUBORDINADA.
5. Modificado por el art.32, Ley 222 de 1995.

Las sociedades subordinadas no podrán tener a ningún título, partes de interés, cuotas o acciones en las sociedades que las dirijan o controlen. Serán ineficaces los negocios que se celebren, contrariando lo dispuesto en este artículo. ARTÍCULO 263. DEFINICIÓN DE SUCURSALES – FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES.

Son sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad, dentro o fuera de su domicilio, para el desarrollo de los negocios sociales o de parte de ellos, administrados por mandatarios con facultades para representar a la sociedad. Cuando en los estatutos no se determinen las facultades de los administradores de las sucursales, deberá otorgárseles un poder por escritura pública o documento legalmente reconocido, que se inscribirá en el registro mercantil.

A falta de dicho poder, se presumirá que tendrán las mismas atribuciones de los administradores de la principal. ARTÍCULO 264. DEFINICIÓN DE AGENCIAS. Son agencias de una sociedad sus establecimientos de comercio cuyos administradores carezcan de poder para representarla.

ARTÍCULO 265. COMPROBACIÓN DE REALIDAD SOBRE OPERACIONES CELEBRADAS ENTRE SOCIEDAD Y VINCULADOS, Modificado por el art.31, Ley 222 de 1995, Los respectivos organismos de inspección, vigilancia o control, podrán comprobar la realidad de las operaciones que se celebren entre una sociedad y sus vinculados.

En caso de verificar la irrealidad de tales operaciones o su celebración en condiciones considerablemente diferentes a las normales del mercado, en perjuicio del Estado, de los socios o de terceros, impondrán multas y si lo consideran necesario, ordenarán la suspensión de tales operaciones.

• TÍTULO II.
• DE LA INSPECCIÓN Y VIGILANCIA DE LAS SOCIEDADES
• CAPÍTULO I.
• (Artículos 266 a 288)
• Derogados por el art.242, Ley 222 de 1995
• CAPÍTULO II.
• BALANCES

ARTÍCULO 289. ENVÍO DE BALANCES Y ESTADOS DE CUENTAS A LA SUPERINTENDENCIA – SOCIEDADES VIGILADAS. Las sociedades sometidas a vigilancia enviarán a la Superintendencia copias de los balances de fin de ejercicio con el estado de la cuenta de pérdidas y ganancias y en todo caso del cortado en 31 de diciembre de cada año, elaborados conforme a la ley.

Dicho balance será “certificado”. La Superintendencia hará las observaciones del caso, cuando el balance no se ajuste a las prescripciones sobre la materia. ARTÍCULO 290. BALANCE CERTIFICADO-DEFINICIÓN, El balance certificado es el suscrito con las firmas autógrafas del representante legal, del contador de la sociedad y del revisor fiscal, si lo hubiere.

ARTÍCULO 291. ANEXOS A LOS BALANCES Y CUENTAS DE RESULTADOS. Al balance y a la cuenta de resultados se anexarán las siguientes informaciones:

1. 1) Las sociedades por acciones indicarán el número de acciones en que esté dividido el capital, su valor nominal, y las que hayan readquirido. Si existieren acciones privilegiadas o distinguidas por clases o series, se especificarán las diferencias o privilegios de unas y otras;
2. 2) En lo concerniente a las inversiones en sociedades se indicará el número de acciones, cuotas o partes de interés, su costo, el valor nominal, la denominación o razón social, la nacionalidad y el capital de la compañía en la cual se haya efectuado dicha inversión;
3. 3) El detalle de las cuentas de orden con su valor y fecha de vencimiento;
4. 4) Un estudio de las cuentas que hayan tenido modificaciones de importancia en relación con el balance anterior, y
5. 5) Los índices de solvencia, rendimiento y liquidez con un análisis comparativo de dichos índices en relación con los dos últimos ejercicios.

ARTÍCULO 292. Derogado por el art.242, Ley 222 de 1995. ARTÍCULO 293. RESPONSABILIDAD POR SUMINISTRAR DATOS, EXPEDIR CONSTANCIAS O CERTIFICADOS DISCORDANTES CON LA REALIDAD CONTABLE, Los administradores y funcionarios directivos, los revisores fiscales y los contadores que suministren datos a las autoridades, o expidan constancias o certificados discordantes con la realidad contable, serán sancionados en la forma prevista en el artículo 238 del Código Penal.

• Si hubiere falsedad en documento privado con perjuicio de los asociados o de terceros, se aplicará el artículo 240 del mismo Código.
• Si las afirmaciones falsas estuvieren destinadas a servir de prueba, se aplicará el artículo 236, ibídem.
• Quienes aparezcan comprometidos en los hechos contemplados en este artículo, serán solidariamente responsables de los perjuicios sufridos por los asociados o por terceros.
• TÍTULO III.
• DE LA SOCIEDAD COLECTIVA
• CAPÍTULO I.
• LOS SOCIOS

ARTÍCULO 294. RESPONSABILIDAD DE SOCIOS EN SOCIEDAD COLECTIVA, Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo responderán solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. Cualquier estipulación en contrario se tendrá por no escrita. Esta responsabilidad sólo podrá deducirse contra los socios cuando se demuestre, aún extrajudicialmente, que la sociedad ha sido requerida vanamente para el pago.

En todo caso, los socios podrán alegar las excepciones que tenga la sociedad contra sus acreedores. ARTÍCULO 295. SOCIEDAD MERCANTIL COMO SOCIA DE SOCIEDAD COLECTIVA – REQUISITOS. Cualquier sociedad mercantil podrá formar parte de sociedades colectivas, cuando lo decida la asamblea o la junta de socios con el voto unánime de los asociados.

Será nulo el ingreso a la sociedad cuando se infrinja esta disposición. ARTÍCULO 296. ACTOS QUE REQUIEREN AUTORIZACIÓN EXPRESA, Todo socio deberá obtener autorización expresa de sus consocios para:

1. 1) Ceder total o parcialmente su interés en la sociedad;
2. 2) Delegar en un extraño las funciones de administración o de vigilancia de la sociedad;
3. 3) Explotar por cuenta propia o ajena, directamente o por interpuesta persona, la misma clase de negocios en que se ocupe la compañía, y
4. 4) Formar parte de sociedades por cuotas o partes de interés, intervenir en su administración o en las compañías por acciones que exploten el mismo objeto social.

ARTÍCULO 297. EFECTOS POR INFRACCIÓN DE SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN EN LA SOCIEDAD COLECTIVA, Los actos que infrinjan los dos primeros ordinales del artículo anterior no producirán efecto alguno respecto de la sociedad ni de los demás socios. La infracción de los ordinales tercero y cuarto dará derecho a los socios a la exclusión del consocio responsable, a la incorporación al patrimonio social de los beneficios que le correspondieren y al resarcimiento de los daños que ocasionare a la sociedad.

Aprobada la exclusión, el representante legal de la compañía solemnizará la correspondiente reforma estatutaria. ARTÍCULO 298. CAUSALES PARA EXCLUSIÓN DE UN ASOCIADO EN LA SOCIEDAD COLECTIVA. Sin perjuicio de las sanciones establecidas en la ley penal, el socio que retire cualquier clase de bienes de la sociedad o que utilice la firma social en negocios ajenos a ella, podrá ser excluido de la compañía, perdiendo en favor de ésta su aporte y debiendo indemnizarla si fuere el caso.

ARTÍCULO 299. EMBARGO DEL INTERÉS SOCIAL EN LA SOCIEDAD COLECTIVA, El interés social será embargable por los acreedores personales de los socios, pero no se enajenará en subasta pública si uno o más consocios lo adquieren por el avalúo judicial del mismo, caso en el cual el juez autorizará la cesión del interés embargado, previa consignación de su valor.

• No obstante, si en la subasta pública del interés social alguno de los socios hace postura, será preferido en igualdad de condiciones.
• Siendo varios los socios interesados en la adquisición al mismo precio, el juez lo adjudicará a favor de todos ellos por partes iguales, si los mismos socios no solicitan que se adjudique en otra forma.

ARTÍCULO 300. PRENDA DEL INTERÉS SOCIAL EN LA SOCIEDAD COLECTIVA. El interés social podrá darse en prenda mediante instrumento público o documento privado reconocido legalmente; pero la prenda no será oponible a terceros sino a partir de su inscripción en el registro mercantil.

1. ARTÍCULO 301.
2. CESIÓN DEL INTERÉS SOCIAL EN LA SOCIEDAD COLECTIVA,
3. La cesión del interés social se tendrá como una reforma del contrato social, aunque se haga a favor de otro socio; pero el cedente no quedará liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores, sino transcurrido un año desde la fecha de la inscripción de la cesión.

ARTÍCULO 302. REUNIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS Y DECISIONES. Las reuniones de la junta de socios y las decisiones de la misma se sujetarán a lo previsto en el contrato social. A falta de estipulación expresa, podrá deliberarse con la mayoría numérica de los asociados cualquiera que sea su aporte, y podrán adoptarse las decisiones con el voto de no menos de la misma mayoría, salvas las reformas del contrato, que requerirán el voto unánime de los socios.

CAPÍTULO II. LA RAZÓN SOCIAL ARTÍCULO 303. FORMACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL, La razón social se formará con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones “y compañía”, “hermanos”, “e hijos”, u otras análogas, si no se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios.

No podrá incluirse el nombre de un extraño en la razón social. Quien lo tolere, será responsable a favor de las personas que hubieren contratado con la sociedad. ARTÍCULO 304. ADICIÓN DE LA PALABRA SUCESORES A LA RAZÓN SOCIAL EN CASOS DE MUERTE, La muerte de un socio cuyo nombre o apellido integre la razón social, no impedirá a la sociedad seguir utilizándolo cuando continúe con los herederos o cuando éstos, siendo capaces, consientan expresamente.

En tales casos se agregará la palabra “sucesores”. ARTÍCULO 305. ADICIÓN DE LA PALABRA SUCESORES A LA RAZÓN SOCIAL EN CASOS DE CESIÓN DE INTERÉS, Cuando la razón social se forme con el nombre completo o el apellido de uno de los socios, y éste ceda la totalidad de su interés en la sociedad, podrá seguir utilizándose la misma razón social con la palabra “sucesores”.

ARTÍCULO 306. AUTORIZACIÓN PARA EL USO DE LA RAZÓN SOCIAL EN LA SOCIEDAD COLECTIVA. La razón o firma social sólo podrá ser utilizada por las personas facultadas para representar a la sociedad. Esta, a su vez, sólo se obligará por las operaciones que, además de corresponder al objeto social, sean autorizadas con la razón o firma social.

• 1) Cuando sean ejecutadas o celebradas por los representantes de la sociedad, correspondan al giro ordinario de los negocios sociales y, por el tenor del título o por las circunstancias del hecho, aparezcan de un modo inequívoco contraídas por su cuenta y en su interés, o haya derivado provecho de ellas;
• 2) Cuando sean ratificadas expresa o tácitamente por la sociedad, y
• 3) Cuando el tercero de buena fe prueba que la sociedad ha cumplido voluntariamente otras obligaciones contraídas de modo semejante.

ARTÍCULO 308. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES EN LA SOCIEDAD COLECTIVA. Los actos ejecutados por los administradores bajo la razón social, que no estuvieren autorizados estatutariamente o fueren limitados por la ley o por los estatutos, solamente comprometerán su responsabilidad personal.

• Además deberán indemnizar a la sociedad por los perjuicios que le causen y, si se trata de socios, podrán ser excluidos.
• ARTÍCULO 309.
• FORMACIÓN DE LA RAZÓN SOCIAL.
• La razón social no formará parte de los establecimientos de comercio de la sociedad, y en caso de enajenación de éstos, podrá transferirse mediante aceptación de los asociados cuyos nombres o apellidos figuren en ella, quienes seguirán respondiendo ante terceros.

CAPÍTULO III. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD ARTÍCULO 310. ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA- GENERALIDAD, La administración de la sociedad colectiva corresponderá a todos y a cada uno de los socios, quienes podrán delegarla en sus consocios o en extraños, caso en el cual los delegantes quedarán inhibidos para la gestión de los negocios sociales.

Los delegados tendrán las mismas facultades conferidas a los socios administradores por la ley o por los estatutos, salvo las limitaciones que expresamente se les impongan. ARTÍCULO 311. FACULTADES DE LA REPRESENTACIÓN EN LA SOCIEDAD COLECTIVA. La representación de la sociedad llevará implícita la facultad de usar la firma social y de celebrar todas las operaciones comprendidas dentro del giro ordinario de los negocios sociales.

ARTÍCULO 312. DELEGACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN EN SOCIEDAD COLECTIVA. Delegada la administración a varias personas, sin determinar sus funciones y facultades, se entenderá que podrán ejercer separadamente cualquier acto de administración. Cuando se estipule que deban obrar de consuno, no podrán actuar aisladamente.

• ARTÍCULO 313.
• REVOCACIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN DELEGADA.
• Delegada la administración de la sociedad, el o los socios que la hubieren conferido podrán reasumirla en cualquier tiempo, o cambiar a sus delegados, teniendo en cuenta lo dispuesto en el artículo 310.
• Cuando la delegación no conste en los estatutos, deberá otorgarse con las formalidades propias de las reformas estatutarias.

Serán inoponibles a terceros la revocación, el cambio de delegado y las limitaciones de sus facultades, mientras no se llenen dichas formalidades. ARTÍCULO 314. DERECHO DE INSPECCIÓN DE LOS SOCIOS EN LA SOCIEDAD COLECTIVA. Aún delegada la administración, los socios tendrán derecho de inspeccionar, por sí mismos o por medio de representantes, los libros y papeles de la sociedad en cualquier tiempo.

ARTÍCULO 315. ASIGNACIÓN DE COADMINISTRADOR POR ABUSO O NEGLIGENCIA DE UN ADMINISTRADOR NOMBRADO DE FORMA CONDICIONAL. Cuando el nombramiento de un administrador en una persona determinada sea condición para la subsistencia de la sociedad, y dicha persona abuse de sus facultades o sea negligente, la junta de socios podrá designar por mayoría un co-administrador, con el fin de que obren de consuno.

ARTÍCULO 316. DECISIONES QUE REQUIEREN VOTO UNÁNIME O MAYORÍA ABSOLUTA EN LA SOCIEDAD COLECTIVA. La transferencia de partes de interés, el ingreso de nuevos socios, así como cualquiera otra reforma estatutaria y la enajenación de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales, requerirán el voto unánime de los socios, o de sus delegados, si otra cosa no se dispone en los estatutos.

Las demás decisiones se aprobarán por mayoría absoluta de votos, salvo estipulación en contrario. Cada socio tendrá derecho a un voto. ARTÍCULO 317. DERECHO DE VETO – RESPONSABILIDAD POR OPERACIONES EN CONTRARIO. Los socios podrán oponerse a cualquier operación propuesta, salvo que se refiera a la mera conservación de los bienes sociales.

La oposición suspenderá el negocio mientras se decide por mayoría de votos. Si ésta no se obtiene se desistirá del acto proyectado. Cuando fuere vetado un negocio en la forma indicada en el inciso precedente y a pesar de ello se llevare a cabo, la sociedad comprometerá su responsabilidad; pero si de la operación se derivare algún perjuicio, será indemnizada por quien la ejecutó contrariando la oposición.

1. Las estipulaciones tendientes a exonerarlos de dichas obligaciones y de las responsabilidades consiguientes se tendrán por no escritas.
2. CAPÍTULO IV.
3. REGLAS ESPECIALES SOBRE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA

ARTÍCULO 319. CAUSALES DE DISOLUCIÓN EN LA SOCIEDAD COLECTIVA. La sociedad colectiva se disolverá por las causales previstas en el Artículo 218 y, en especial, por las siguientes:

• 1) Por muerte de alguno de los socios si no se hubiere estipulado su continuación con uno o más de los herederos, o con los socios supérstites;
• 2) Por incapacidad sobreviniente a alguno de los socios, a menos que se convenga que la sociedad continúe con los demás, o que acepten que los derechos del incapaz sean ejercidos por su representante;
• 3) Por declaración de quiebra de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a un extraño, una vez requeridos por el síndico de la quiebra, dentro de los treinta días siguientes;
• 4) Por enajenación forzada del interés de alguno de los socios en favor de un extraño, si los demás asociados no se avienen dentro de los treinta días siguientes a continuar la sociedad con el adquirente, y
• 5) Por renuncia o retiro justificado de alguno de los socios, si los demás no adquieren su interés en la sociedad o no aceptan su cesión a un tercero.

ARTÍCULO 320. CONDICIONES PARA CONTINUAR LA SOCIEDAD COLECTIVA CON LOS HEREDEROS. El pacto de continuar la sociedad con los herederos de un socio fallecido, sólo podrá cumplirse cuando tales herederos tengan la capacidad requerida para ejercer el comercio.

Habiendo entre los herederos del socio fallecido alguno o algunos que reúnan las condiciones indicadas en este artículo, podrá continuar la sociedad si se adjudica a tales herederos las partes de interés del difunto; pero si éstas se adjudican, en todo o en parte, a personas que carezcan de capacidad para ejercer el comercio o que no puedan obtener la habilitación respectiva, la sociedad se disolverá desde la fecha del registro de la correspondiente partición.

Cuando la incapacidad provenga de falta de edad y el heredero pueda obtener y obtenga la habilitación de edad antes del registro de la partición, se cumplirá el pacto de que trata este artículo. ARTÍCULO 321. CONTINUACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA CON SOCIOS SOBREVIVIENTES,

Cuando la sociedad no pudiere continuar con los herederos de un socio fallecido y se hubiere estipulado la continuación con los socios sobrevivientes, deberá liquidarse y pagarse de inmediato el interés de dicho socio por el valor que acuerden las partes, y en su defecto, por el que fijen peritos designados por ellas, debiéndose solemnizar la correspondiente reforma estatutaria.

ARTÍCULO 322. RENUNCIA O RETIRO DE SOCIO DE LA SOCIEDAD COLECTIVA. En los casos de renuncia o retiro de un socio, se aplicarán las disposiciones que al respecto consagra el Código Civil.

1. TÍTULO IV.
2. DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA
3. CAPÍTULO I.
4. DISPOSICIONES COMUNES

ARTÍCULO 323. FORMACIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA – DENOMINACIÓN DE SOCIOS. La sociedad en comandita se formará siempre entre uno o más socios que comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales y otro o varios socios que limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes.

1. Los primeros se denominarán socios gestores o colectivos y los segundos, socios comanditarios.
2. ARTÍCULO 324.
3. RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA-RESPONSABILIDAD.
4. La razón social de las comanditarias se formará con el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos y se agregará la expresión “y compañía” o la abreviatura “& Cía.”, seguida en todo caso de la indicación abreviada “S.

en C.” o de las palabras “Sociedad Comanditaria por Acciones” o su abreviatura “S.C.A.”, si es por acciones, so pena de que para todos los efectos legales se presuma de derecho que la sociedad es colectiva. El socio comanditario o la persona extraña a la sociedad que tolere la inclusión de su nombre en la razón social, responderá como socio colectivo.

ARTÍCULO 325. CAPITAL SOCIAL EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA-PROHIBICIÓN DE SOCIO INDUSTRIAL. El capital social se formará con los aportes de los socios comanditarios o con los de éstos y los de los socios colectivos simultáneamente. Cuando los colectivos hicieren aportaciones de capital, en la respectiva escritura se relacionarán por su valor, sin perjuicio de la responsabilidad inherente a la categoría de tales socios.

El comanditario no podrá en ningún caso ser socio industrial. ARTÍCULO 326. ADMINISTRACIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA. La administración de la sociedad estará a cargo de los socios colectivos, quienes podrán ejercerla directamente o por sus delegados, con sujeción a lo previsto para la sociedad colectiva.

1. ARTÍCULO 327.
2. REPRESENTACIÓN DE SOCIOS COMANDITARIOS.
3. Los comanditarios no podrán ejercer funciones de representación de la sociedad sino como delegados de los socios colectivos y para negocios determinados.
4. En estos casos deberán indicar, al hacer uso de la razón social, que obran por poder, so pena de responder solidariamente con los gestores por las operaciones sociales que celebren o ejecuten.

ARTÍCULO 328. DERECHO DE INSPECCIÓN Y PÉRDIDA EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA, El comanditario tendrá la facultad de inspeccionar en cualquier tiempo, por sí o por medio de un representante, los libros y documentos de la sociedad. Pero si tiene un establecimiento dedicado a las mismas actividades del establecimiento de la sociedad o si forma parte de una compañía dedicada a las mismas actividades, perderá el derecho a examinar los libros sociales.

ARTÍCULO 329. CESIÓN DE INTERÉS SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA. Los socios gestores sólo podrán ceder su interés social en la forma prevista para la cesión de las partes de interés de los socios colectivos. Esta cesión deberá otorgarse como se prevé en el Título I de este Libro para la reforma de los estatutos.

ARTÍCULO 330. CESIÓN DE CUOTAS DE SOCIOS COMANDITARIOS. Los socios comanditarios podrán ceder sus cuotas en la forma prevista para los socios en la sociedad de responsabilidad limitada. ARTÍCULO 331. CESIÓN DE LAS ACCIONES Y PARTE DE INTERÉS DE LOS SOCIOS GESTORES.

Las acciones que un socio gestor tenga en la sociedad podrán cederse separadamente de las partes de interés que tenga como gestor, e inversamente, pero con sujeción a lo previsto en los artículos anteriores. ARTÍCULO 332. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA. Las utilidades sociales se distribuirán entre los socios gestores y comanditarios en la forma estipulada en el contrato.

A falta de estipulación, las utilidades se repartirán entre los comanditarios a prorrata de sus cuotas o acciones pagando previamente el beneficio de los socios gestores. ARTÍCULO 333. CAUSALES DE DISOLUCIÓN EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA. La sociedad en comandita se disolverá:

• 1) Por las causales señaladas en el artículo 218 de este Código;
• 2) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores, y
• 3) Por desaparición de una de las dos categorías de socios.

ARTÍCULO 334. DESIGNACIÓN Y REMOCIÓN DEL LIQUIDADOR EN UNA SOCIEDAD EN COMANDITA, El liquidador de una comanditaria será designado con el voto de la mayoría absoluta, tanto de los socios colectivos como de las cuotas de los comanditarios, si otra cosa no se hubiere previsto en los estatutos.

La remoción del liquidador requerirá la misma mayoría. ARTÍCULO 335. PRESUNCIÓN SOBRE LA CALIDAD DE UN SOCIO O SOBRE EL TIPO DE SOCIEDAD. En caso de duda sobre la calidad de un socio, se presumirá que es colectivo; y cuando se presentare sobre la especie o tipo de la sociedad, se reputará colectiva. ARTÍCULO 336.

DECISIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN – DETERMINACIÓN DE VOTOS. En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendrá un voto. Los votos de los comanditarios se computarán conforme al número de cuotas o acciones de cada uno.

1. Las decisiones relativas a la administración solamente podrán tomarlas los gestores, en la forma prevista en los estatutos.
2. CAPÍTULO II.
3. SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

ARTÍCULO 337. ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. La escritura constitutiva de la sociedad en comandita simple será otorgada por todos los socios colectivos, con o sin intervención de los comanditarios; pero se expresará siempre el nombre, domicilio y nacionalidad de éstos, así como las aportaciones que haga cada uno de los asociados.

ARTÍCULO 338. CESIÓN DE CUOTAS O PARTES DE INTERÉS EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE, Las partes de interés de los socios colectivos y las cuotas de los comanditarios se cederán por escritura pública, debiéndose inscribir la cesión en el registro mercantil. La cesión de las partes de interés de un socio colectivo requerirá de la aprobación unánime de los socios; la cesión de las cuotas de un comanditario, del voto unánime de los demás comanditarios.

ARTÍCULO 339. INSPECCIÓN Y VIGILANCIA DE SOCIOS COMANDITARIOS EN SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. Las facultades de inspección y vigilancia interna de la sociedad serán ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que puedan designar un revisor fiscal, cuando la mayoría de ellos así lo decida.

ARTÍCULO 340. REFORMAS ESTATUTARIAS EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. Sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 338 y salvo estipulación expresa en contrario, las reformas estatutarias se aprobarán por la unanimidad de los socios colectivos y por la mayoría absoluta de votos de los comanditarios, y deberán reducirse a escritura pública.

ARTÍCULO 341. APLICACIÓN DE NORMAS EN LO NO PREVISTO RESPECTO DE SOCIOS COMANDITARIOS EN SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE. En lo no previsto en este Capítulo se aplicarán, respecto de los socios gestores, las normas de la sociedad colectiva, y de los comanditarios, las disposiciones de la compañía de responsabilidad limitada.

1. ARTÍCULO 342.
2. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE POR REDUCCIÓN EN EL CAPITAL SOCIAL,
3. La sociedad en comandita simple se disolverá, también, por pérdida que reduzca su capital a la tercera parte o menos.
4. CAPÍTULO III.
5. SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES ARTÍCULO 343.
6. NÚMERO MÍNIMO DE ACCIONISTAS PARA LA CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES,

En el acto constitutivo de la sociedad no será necesario que intervengan los socios comanditarios; pero en la escritura siempre se expresará el nombre, domicilio y nacionalidad de los suscriptores, el número de acciones suscritas, su valor nominal y la parte pagada.

La en comandita por acciones no podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas. ARTÍCULO 344. CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. El capital de la sociedad en comandita por acciones estará representado en títulos de igual valor. Mientras las acciones no hayan sido íntegramente pagadas serán necesariamente nominativas.

El aporte de industria de los socios gestores no formará parte del capital social. Tales socios podrán suscribir acciones de capital sin perder la calidad de colectivos. ARTÍCULO 345. SUSCRIPCIÓN Y PLAZO PARA EL PAGO DE ACCIONES EN SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.

1. Al constituirse la sociedad deberá suscribirse por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones en que se divida el capital autorizado y pagarse siquiera la tercera parte del valor de cada acción suscrita.
2. En las suscripciones posteriores, se observará la misma regla.
3. El plazo para el pago de los instalamentos pendientes no podrá exceder de un año contado a partir de la fecha de la suscripción.

ARTÍCULO 346. REGLA PARA LA INFORMACIÓN SOBRE CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. Prohíbese enunciar el capital autorizado sin mencionar el suscrito y el pagado, y expresar el capital suscrito sin indicar el pagado.

• ARTÍCULO 347.
• APLICACIÓN DE NORMAS DE SOCIEDADES ANÓNIMAS A LAS SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES,
• La emisión, colocación, expedición de títulos y negociación de las acciones, se sujetarán a lo previsto para las sociedades anónimas, excepción hecha de las autorizaciones de la Superintendencia, cuando la sociedad no esté vigilada.

ARTÍCULO 348. INCOMPATIBILIDADES Y PROHIBICIONES PARA LOS SOCIOS COLECTIVOS PARA LA NEGOCIACIÓN DE ACCIONES, REPRESENTACIÓN Y VOTO, Las incompatibilidades y prohibiciones previstas para los administradores de las sociedades anónimas regirán para los socios colectivos en lo relativo a la negociación de acciones, representación y voto en la asamblea.

• ARTÍCULO 349.
• ASAMBLEA Y REFORMAS ESTATUTARIAS EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES,
• En las asambleas se seguirán las reglas establecidas para las sociedades anónimas.
• Las reformas estatutarias deberán aprobarse, salvo estipulación en contrario, por unanimidad de los socios colectivos, y por mayoría de votos de las acciones de los comanditarios.

ARTÍCULO 350. RESERVA LEGAL EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES. La sociedad en comandita por acciones creará una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formada con el diez por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio.

• Cuando esta llegue a dicho límite o al previsto en los estatutos, si fuere mayor, la sociedad no tendrá obligación de continuar incrementándola, pero si disminuye volverá a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades hasta que la reserva alcance nuevamente el monto fijado.
• ARTÍCULO 351.
• DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES POR REDUCCIÓN DE PATRIMONIO NETO.

La comanditaria por acciones se disolverá, también, cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a menos del cincuenta por ciento del capital suscrito. ARTÍCULO 352. APLICACIÓN DE NORMAS EN LO NO PREVISTO CON RESPECTO A LOS SOCIOS GESTORES Y COMANDITARIOS.

En lo no previsto en este Título se aplicarán, respecto de los socios gestores, las normas de la sociedad colectiva, y respecto de los comanditarios, las de las anónimas. TÍTULO V. DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ARTÍCULO 353. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

En las compañías de responsabilidad limitada los socios responderán hasta el monto de sus aportes. En los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad o prestaciones accesorias o garantías suplementarias, expresándose su naturaleza, cuantía, duración y modalidades.

ARTÍCULO 354. CAPITAL SOCIAL EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. El capital social se pagará íntegramente al constituirse la compañía, así como al solemnizarse cualquier aumento del mismo. El capital estará dividido en cuotas de igual valor, cesibles en las condiciones previstas en la ley o en los estatutos.

Los socios responderán solidariamente por el valor atribuido a los aportes en especie. ARTÍCULO 355. SANCIONES POR EL NO PAGO DEL TOTAL DE LOS APORTES EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. Cuando se compruebe que los aportes no han sido pagados íntegramente, la Superintendencia deberá exigir, bajo apremio de multas hasta de cincuenta mil pesos, que tales aportes se cubran u ordenar la disolución de la sociedad, sin perjuicio de que la responsabilidad de los socios se deduzca como en la sociedad colectiva.

1. ARTÍCULO 356.
2. NÚMERO MÁXIMO DE SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA,
3. Los socios no excederán de veinticinco.
4. Será nula de pleno derecho la sociedad que se constituya con un número mayor.
5. Si durante su existencia excediere dicho límite, dentro de los dos meses siguientes a la ocurrencia de tal hecho, podrá transformarse en otro tipo de sociedad o reducir el número de sus socios.

Cuando la reducción implique disminución del capital social, deberá obtenerse permiso previo de la Superintendencia, so pena de quedar disuelta la compañía al vencerse el referido término. ARTÍCULO 357. RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

• La sociedad girará bajo una denominación o razón social, en ambos casos seguida de la palabra “limitada” o de su abreviatura “Ltda.”, que de no aparecer en los estatutos, hará responsables a los asociados solidaria e ilimitadamente frente a terceros.
• ARTÍCULO 358.
• ATRIBUCIONES ADICIONALES A LOS SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

La representación de la sociedad y la administración de los negocios sociales corresponde a todos y a cada uno de los socios; éstos tendrán además de las atribuciones que señala el artículo 187, las siguientes:

• 1) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos socios;
• 2) Decidir sobre el retiro y exclusión de socios;
• 3) Exigir de los socios las prestaciones complementarias o accesorias, si hubiere lugar;
• 4) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, el representante legal, el revisor fiscal o cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad, y

5) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda. La junta de socios podrá delegar la representación y la administración de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones. ARTÍCULO 359.

JUNTA DE SOCIOS-DECISIONES EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. En la junta de socios cada uno tendrá tantos votos cuantas cuotas posea en la compañía. Las decisiones de la junta de socios se tomarán por un número plural de socios que represente la mayoría absoluta de las cuotas en que se halle dividido el capital de la compañía.

En los estatutos podrá estipularse que en lugar de la absoluta se requerirá una mayoría decisoria superior. ARTÍCULO 360. REFORMAS ESTATUTARIAS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, Salvo que se estipule una mayoría superior, las reformas estatutarias se aprobarán con el voto favorable de un número plural de asociados que represente, cuando menos, el setenta por ciento de las cuotas en que se halle dividido el capital social.

1. ARTÍCULO 361.
2. LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA,
3. La sociedad llevará un libro de registro de socios, registrado en la cámara de comercio, en el que se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes, y cesiones que se hubieren efectuado, aún por vía de remate.

ARTÍCULO 362. CESIÓN DE CUOTAS EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, Los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas. Cualquier estipulación que impida este derecho, se tendrá por no escrita. La cesión de cuotas implicará una reforma estatutaria. La correspondiente escritura pública será otorgada por el representante legal de la compañía, el cedente y el cesionario.

1. ARTÍCULO 363.
2. PRELACIÓN DE CESIÓN DE CUOTAS A LOS SOCIOS.
3. Salvo estipulación en contrario, el socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado inmediatamente, a fin de que dentro de los quince días siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlas.

Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarla a prorrata de las cuotas que posean. El precio, plazo y demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta. ARTÍCULO 364. DISCREPANCIA SOBRE LAS CONDICIONES DE LA CESIÓN,

• Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo, se designarán peritos para que fijen uno u otro.
• El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes.
• Sin embargo, éstas podrán convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas, si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos.

En los estatutos podrán establecerse otros procedimientos para fijar las condiciones de la cesión. ARTÍCULO 365. MEDIDAS ANTE EL RECHAZO DE UNA OFERTA DE CESIÓN, Si ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas dentro del término señalado en el artículo 363, ni se obtiene la autorización de la mayoría prevista para el ingreso de un extraño, la sociedad estará obligada a presentar por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta días siguientes a la petición del presunto cedente una o más personas que las adquieran, aplicando para el caso las normas señaladas anteriormente.

Si dentro de los veinte días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas, liquidándolas en la forma establecida en el artículo anterior. ARTÍCULO 366. FORMALIDADES PARA LA CESIÓN DE CUOTAS DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

La cesión de las cuotas deberá hacerse por escritura pública, so pena de ineficacia, pero no producirá efectos respecto de terceros ni de la sociedad sino a partir de la fecha en que sea inscrita en el registro mercantil. ARTÍCULO 367. REQUISITOS PARA EL REGISTRO DE LA CESIÓN DE CUOTAS EN SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Las cámaras no registrarán la cesión mientras no se acredite con certificación de la sociedad el cumplimiento de lo prescrito en los artículos 363, 364 y 365, cuando sea del caso. ARTÍCULO 368. CONTINUACIÓN DE LA SOCIEDAD CON LOS HEREDEROS, La sociedad continuará con uno o más de los herederos del socio difunto, salvo estipulación en contrario.

No obstante, en los estatutos podrá disponerse que dentro del plazo allí señalado, uno o más de los socios sobrevivientes tendrán derecho de adquirir las cuotas del fallecido, por el valor comercial a la fecha de su muerte. Si no se llegare a un acuerdo respecto del precio y condiciones de pago, serán determinados por peritos designados por las partes.

• Si fueren varios los socios que quisieren adquirir las cuotas, se distribuirán entre ellos a prorrata de las que posean en la sociedad.
• ARTÍCULO 369.
• DERECHO DE INSPECCIÓN DE LOS SOCIOS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA,
• Los socios tendrán derecho a examinar en cualquier tiempo, por sí o por medio de un representante, la contabilidad de la sociedad, los libros de registro de socios y de actas y en general todos los documentos de la compañía.

ARTÍCULO 370. CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, Además de las causales generales de disolución, la sociedad de responsabilidad limitada se disolverá cuando ocurran pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento o cuando el número de socios exceda de veinticinco.

1. ARTÍCULO 371.
2. APLICACIÓN DE REGLAS DE LAS ANÓNIMAS EN RELACIÓN CON LA RESERVA LEGAL, BALANCES Y REPARTO DE UTILIDADES,
3. La sociedad formará una reserva legal, con sujeción a las reglas establecidas para la anónima.
4. Estas mismas reglas se observarán en cuanto a los balances de fin de ejercicio y al reparto de utilidades.

ARTÍCULO 372. APLICACIÓN DE NORMAS DE SOCIEDAD ANÓNIMA EN LO NO PREVISTO PARA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, En lo no previsto en este Título o en los estatutos, las sociedades de responsabilidad limitada se regirán por las disposiciones sobre sociedades anónimas.

1. TÍTULO VI.
2. DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
3. CAPÍTULO I.
4. CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

ARTÍCULO 373. FORMACIÓN- RESPONSABILIDAD- ADMINISTRACIÓN- RAZÓN SOCIAL EN SOCIEDAD ANÓNIMA. La sociedad anónima se formará por la reunión de un fondo social suministrado por accionistas responsables hasta el monto de sus respectivos aportes; será administrada por gestores temporales y revocables y tendrá una denominación seguida de las palabras “Sociedad Anónima” o de las letras “S A.” Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin dicha especificación, los administradores responderán solidariamente de las operaciones, sociales que se celebren.

• ARTÍCULO 374.
• NÚMERO MÍNIMO DE ACCIONISTAS EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA,
• La sociedad anónima no podrá constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas.
• ARTÍCULO 375.
• CAPITAL SOCIAL EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA.
• El capital de la sociedad anónima se dividirá en acciones de igual valor que se representarán en títulos negociables.

ARTÍCULO 376. CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA, Al constituirse la sociedad deberá suscribirse no menos del cincuenta por ciento del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada acción de capital que se suscriba.

• Al darse a conocer el capital autorizado se deberá indicar, a la vez, la cifra del capital suscrito y la del pagado.
• CAPÍTULO II.
• LAS ACCIONES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA
• SECCIÓN I.
• EMISIÓN DE ACCIONES

ARTÍCULO 377. CLASES DE ACCIONES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA, Las acciones podrán ser nominativas o al portador, pero deberán ser nominativas mientras no se hayan pagado íntegramente. ARTÍCULO 378. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA, Las acciones serán indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de accionista.

A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará el representante de tales acciones, a petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión ilíquida. Siendo varios los albaceas designarán un solo representante, salvo que uno de ellos hubiere sido autorizado por el juez para tal efecto.

A falta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio. ARTÍCULO 379. DERECHO DE LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA, Cada acción conferirá a su propietario los siguientes derechos:

1. 1) El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella;
2. 2) El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos;
3. 3) El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;
4. 4) El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances de fin de ejercicio, y
5. 5) El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

ARTÍCULO 380. ACCIONES DE GOCE O INDUSTRIA EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA-DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. Podrán crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo, conocimientos tecnológicos, secretos industriales o comerciales, asistencia técnica y, en general, toda obligación de hacer a cargo del aportante.

• Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrán los siguientes derechos:
• 1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea;
• 2) Participar en las utilidades que se decreten, y
• 3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas.

ARTÍCULO 381. ACCIONES ORDINARIAS O PRIVILEGIADAS-PRIVILEGIOS DE LOS TITULARES EN LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS. Las acciones podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirán a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el artículo 379; las segundas, además, podrán otorgar al accionista los siguientes privilegios:

1. 1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal;
2. 2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer término, una cuota determinada, acumulable o no. La acumulación no podrá extenderse a un período mayor de cinco años, y
3. 3) Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.
4. En ningún caso podrán otorgarse privilegios que consistan en voto múltiple, o que priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.

ARTÍCULO 382. EMISIÓN DE ACCIONES PRIVILEGIADAS EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA, Para emitir acciones privilegiadas posteriormente al acto de constitución de la sociedad, será necesario que los privilegios respectivos sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de un número plural de accionistas que represente no menos del setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas.

En el reglamento de colocación de acciones privilegiadas se regulará el derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporción al número de acciones que cada uno posea el día de la oferta. Dicho reglamento será aprobado por la asamblea con la mayoría exigida en este artículo.

ARTÍCULO 383. REVOCACIÓN O MODIFICACIÓN DE EMISIÓN DE ACCIONES. Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la asamblea general, antes que sean colocadas o suscritas y con sujeción a las exigencias prescritas en la ley o en los estatutos para su emisión.

• La disminución o supresión de los privilegios concedidos a unas acciones deberá adoptarse con el voto favorable de accionistas que representen no menos del setenta y cinco por ciento de las acciones suscritas, siempre que esta mayoría incluya en la misma proporción el voto de tenedores de tales acciones.
• SECCIÓN II.
• SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES

ARTÍCULO 384. DEFINICIÓN DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES, La suscripción de acciones es un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad de acuerdo con el reglamento respectivo y a someterse a sus estatutos. A su vez, la compañía se obliga a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el título correspondiente.

1. En el contrato de suscripción no podrá pactarse estipulación alguna que origine una disminución del capital suscrito o del pagado.
2. ARTÍCULO 385.
3. REGLAS PARA LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES.
4. Las acciones no suscritas en el acto de constitución y las que emita posteriormente la sociedad serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción.

Con excepción de las acciones privilegiadas y de goce, a falta de norma estatutaria expresa, corresponderá a la junta directiva aprobar el reglamento de suscripción. ARTÍCULO 386. CONTENIDO DEL REGLAMENTO DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. El reglamento de suscripción de acciones contendrá:

1. 1) La cantidad de acciones que se ofrezca, que no podrá ser inferior a las emitidas;
2. 2) La proporción y forma en que podrán suscribirse;
3. 3) El plazo de la oferta, que no será menor de quince días ni excederá de tres meses;
4. 4) El precio a que sean ofrecidas, que no será inferior al nominal, y
5. 5) Los plazos para el pago de las acciones.

ARTÍCULO 387. CANCELACIÓN POR CUOTAS O PLAZOS PARA EL PAGO. Cuando el reglamento prevea la cancelación por cuotas, al momento de la suscripción se cubrirá, por lo menos, la tercera parte del valor de cada acción suscrita. El plazo para el pago total de las cuotas pendientes no excederá de un año contado desde la fecha de la suscripción.

ARTÍCULO 388. DERECHO DE PREFERENCIA EN EMISIÓN DE ACCIONES. Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en toda nueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha en que se apruebe el reglamento. En éste se indicará el plazo para suscribir, que no será inferior a quince días contados desde la fecha de la oferta.

Aprobado el reglamento por la Superintendencia, dentro de los quince días siguientes, el representante legal de la sociedad ofrecerá las acciones por los medios de comunicación previstos en los estatutos para la convocatoria de la asamblea ordinaria.

Por estipulación estatutaria o por voluntad de la asamblea, podrá decidirse que las acciones se coloquen sin sujeción al derecho de preferencia, pero de esta facultad no se hará uso sin que ante la Superintendencia se haya acreditado el cumplimiento del reglamento. ARTÍCULO 389. NEGOCIACIÓN DEL DERECHO DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES.

El derecho a la suscripción de acciones solamente será negociable desde la fecha del aviso de oferta. Para ello bastará que el titular indique por escrito a la sociedad el nombre del cesionario o cesionarios. ARTÍCULO 390. COLOCACIÓN DE ACCIONES-REGLAS.

1. Para la colocación de acciones la sociedad deberá obtener previamente autorización de la Superintendencia de Sociedades, mediante solicitud acompañada del correspondiente reglamento, so pena de ineficacia.
2. Los suscriptores podrán sanear el acto de suscripción por ratificación expresa o tácita, una vez obtenida la autorización de que trata el inciso anterior.

No obstante la ratificación, la colocación de las acciones sin la autorización de la Superintendencia de Sociedades, hará incurrir a los administradores de la sociedad en multa hasta de cincuenta mil pesos. ARTÍCULO 391. PERMISO PARA EL FUNCIONAMIENTO,

La autorización indicada en el artículo anterior no podrá otorgarse antes que la sociedad haya obtenido permiso para ejercer su objeto, ni mientras dicho permiso esté suspendido. ARTÍCULO 392. INFORMA A LA SUPERINTENDENCIA VENCIDO EL TÉRMINO DE LA OFERTA PARA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES. Vencido el término de la oferta para suscribir, el gerente y revisor fiscal comunicarán de inmediato a la Superintendencia el número de las acciones suscritas, los pagos efectuados a cuenta de las mismas, la cifra en que se eleva el capital suscrito, las cuotas pendientes y los plazos para cubrirlas.

ARTÍCULO 393. REQUISITOS PARA LA OFERTA PÚBLICA DE ACCIONES. Cuando se trate de sociedades cuyas acciones no se negocien en los mercados públicos de valores y se ofrezcan en pública suscripción mediante avisos u otros medios de publicidad, será necesario que, como anexo al reglamento de suscripción de las acciones, se publique el último balance general de la sociedad, cortado en el mes anterior a la fecha de solicitud del permiso y autorizado por el revisor fiscal.

ARTÍCULO 394. ACREDITACIÓN DE LA SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES, La suscripción de acciones, una vez obtenido el permiso para su colocación, no estará sometida a formalidades especiales y podrá acreditarse por cualquier medio de prueba. ARTÍCULO 395. SANCIÓN POR FALSEDAD EN INFORMACIÓN PARA SUSCRIBIR ACCIONES,

Los administradores de la sociedad y sus revisores fiscales incurrirán en las sanciones previstas en el Código Penal para la falsedad en documentos privados, cuando para provocar la suscripción de acciones se den a conocer como accionistas o como administradores de la sociedad a personas que no tengan tales calidades o cuando a sabiendas se publiquen inexactitudes graves en los anexos a los correspondientes prospectos.

• La misma sanción se impondrá a los contadores que autoricen los balances que adolezcan de las inexactitudes indicadas en el inciso anterior.
• Artículo declarado CONDICIONALMENTE EXEQUIBLE mediante Sentencia C-434-96.
• ARTÍCULO 396.
• ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA,
• La sociedad anónima no podrá adquirir sus propias acciones, sino por decisión de la asamblea con voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones suscritas.

Para realizar esa operación empleará fondos tomados de las utilidades líquidas, requiriéndose, además, que dichas acciones se hallen totalmente liberadas. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad, quedarán en suspenso los derechos inherentes a las mismas.

• La enajenación de las acciones readquiridas se hará en la forma indicada para la colocación de acciones en reserva.
• ARTÍCULO 397.
• MEDIDAS CONTRA ACCIONISTAS MOROSOS EN EL PAGO DE CUOTAS DE ACCIONES SUSCRITAS.
• Cuando un accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas.

Para este efecto, la sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes.

• Si la sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de los accionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá a elección de la junta directiva, al cobro judicial, o a vender de cuenta y riesgo del moroso y por conducto de un comisionista, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidas a la liberación del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previa deducción de un veinte por ciento a título de indemnización de perjuicios, que se presumirán causados.
• Las acciones que la sociedad retire al accionista moroso las colocará de inmediato.
• SECCIÓN III.
• PAGO DE LAS ACCIONES

ARTÍCULO 398. PAGO DE ACCIONES EN ESPECIE. Cuando se acuerde que el pago de las acciones pueda hacerse en bienes distintos de dinero, el avalúo de tales bienes deberá ser aprobado por la Superintendencia de Sociedades, mediante solicitud acompañada de copia del acta correspondiente, en la que deberá constar el inventario de dichos bienes con su respectivo avalúo debidamente fundamentado.

1. Lo dispuesto en este artículo no se aplicará a las acciones de industria, cuyo avalúo y forma de pago se fijarán en los estatutos o en el acuerdo de la asamblea.
2. SECCIÓN IV.
3. TÍTULOS DE ACCIONES

ARTÍCULO 399. EXPEDICIÓN DE TÍTULOS. A todo suscriptor de acciones deberá expedírsele por la sociedad el título o títulos que justifiquen su calidad de tal. Mientras la sociedad no haya obtenido permiso de funcionamiento no podrá expedir títulos ni certificados de acciones.

1. Dentro de los treinta días siguientes a la fecha del permiso de funcionamiento se expedirán los títulos o certificados de las acciones suscritas en el acto constitutivo, con el carácter de provisionales o definitivos, según el caso.
2. En las demás suscripciones la expedición se hará dentro de los treinta días siguientes a la fecha del respectivo contrato.

Cuando los aportes fueren en especie, una vez verificada su entrega se expedirán los títulos correspondientes. ARTÍCULO 400. EXPEDICIÓN DE CERTIFICADOS PROVISIONALES MIENTRAS EL VALOR DE LA ACCIÓN NO ESTÉ CUBIERTO TOTALMENTE. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, sólo se expedirán certificados provisionales a los suscriptores.

• La transferencia de los certificados se sujetará a las condiciones señaladas en los estatutos, y del importe no pagado, responderán solidariamente cedentes y cesionarios.
• Pagadas totalmente las acciones se cambiarán los certificados provisionales por títulos definitivos.
• ARTÍCULO 401.
• CONTENIDO DE LOS TÍTULOS,

Los títulos se expedirán en series continuas, con las firmas del representante legal y el secretario, y en ellos se indicará:

• 1) La denominación de la sociedad, su domicilio principal, la notaría, número y fecha de la escritura constitutiva, y la resolución de la Superintendencia que autorizó su funcionamiento;
• 2) La cantidad de acciones representadas en cada título, el valor nominal de las mismas, si son ordinarias, privilegiadas o de industria, si su negociabilidad está limitada por el derecho de preferencia y las condiciones para su ejercicio;
• 3) Si son nominativas, el nombre completo de la persona en cuyo favor se expiden, y
• 4) Al dorso de los títulos de acciones privilegiadas constarán los derechos inherentes a ellas.

ARTÍCULO 402. EXPEDICIÓN DE DUPLICADO DE TÍTULOS. En los casos de hurto o robo de un título nominativo, la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el registro de acciones, comprobando el hecho ante los administradores, y en todo caso, presentando la copia auténtica del denuncio penal correspondiente.

1. Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la junta directiva.
2. En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales para que la sociedad los anule.
3. Los títulos al portador sólo serán sustituibles en caso de deterioro.
4. SECCIÓN V.
5. NEGOCIACIÓN DE LAS ACCIONES

ARTÍCULO 403. EXCEPCIONES A LA LIBRE NEGOCIACIÓN DE ACCIONES, Las acciones serán libremente negociables, con las excepciones siguientes:

• 1) Las privilegiadas, respecto de las cuales se estará a lo dispuesto sobre el particular;
• 2) Las acciones comunes respecto de las cuales se haya pactado expresamente el derecho de preferencia;
• 3) Las acciones de industria no liberadas, que no serán negociables sino con autorización de la junta directiva o de la asamblea general, y
• 4) Las acciones gravadas con prenda, respecto de las cuales se requerirá la autorización del acreedor.

ARTÍCULO 404. PROHIBICIÓN A LOS ADMINISTRADORES DE ENAJENAR O ADQUIRIR ACCIONES – SANCIONES, Los administradores de la sociedad no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la junta directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o de la asamblea general, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en los estatutos, excluido el del solicitante.

Los administradores que infrinjan esta prohibición serán sancionados con multas hasta de cincuenta mil pesos que impondrá la Superintendencia de Sociedades, de oficio o a petición de cualquier persona y, además, con la pérdida del cargo. ARTÍCULO 405. NEGOCIACIÓN DE ACCIONES NOMINATIVAS NO PAGADAS EN SU TOTALIDAD.

Las acciones nominativas no pagadas en su integridad podrán ser negociadas, pero el suscriptor y los adquirentes subsiguientes serán solidariamente responsables del importe no pagado de las mismas. ARTÍCULO 406. NEGOCIACIÓN DE ACCIONES NOMINATIVAS. La enajenación de las acciones nominativas podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes; mas para que produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del enajenante.

1. Esta orden podrá darse en forma de endoso hecho sobre el título respectivo.
2. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al adquirente, será menester la previa cancelación de los títulos expedidos al tradente.
3. PARÁGRAFO.
4. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones nominativas, el registro se hará mediante exhibición del original o de copia auténtica de los documentos pertinentes.

ARTÍCULO 407. NEGOCIACIÓN DE ACCIONES NOMINATIVAS CON DERECHO PREFERENCIAL. Si las acciones fueren nominativas y los estatutos estipularen el derecho de preferencia en la negociación, se indicarán los plazos y condiciones dentro de los cuales la sociedad o los accionistas podrán ejercerlo; pero el precio y la forma de pago de las acciones serán fijados en cada caso por los interesados y, si éstos no se pusieren de acuerdo, por peritos designados por las partes o, en su defecto, por el respectivo superintendente.

No surtirá ningún efecto la estipulación que contraviniere la presente norma. Mientras la sociedad tenga inscrita sus acciones en bolsas de valores, se tendrá por no escrita la cláusula que consagre cualquier restricción a la libre negociabilidad de las acciones. ARTÍCULO 408. NEGOCIACIÓN DE ACCIONES CUYA PROPIEDAD ESTÉ EN LITIGIO.

Para enajenar acciones cuya propiedad esté en litigio, se necesitará permiso del respectivo juez; tratándose de acciones embargadas se requerirá, además, la autorización de la parte actora. ARTÍCULO 409. IMPEDIMENTO DE ENAJENACIÓN DE ACCIONES. No podrán ser enajenadas las acciones cuya inscripción en el registro hubiere sido cancelada o impedida por orden de la autoridad competente.

• En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones, el registro se hará con base en la orden o comunicación de quien legalmente deba hacerlo.
• ARTÍCULO 410.
• PERFECCIONAMIENTO DE LA ANTICRESIS DE ACCIONES.
• La prenda y el usufructo de acciones nominativas se perfeccionarán mediante registro en el libro de acciones; la de acciones al portador mediante la entrega del título o títulos respectivos al acreedor o al usufructuario.

ARTÍCULO 411. DERECHOS DEL ACREEDOR PRENDARIO. La prenda no conferirá al acreedor los derechos inherentes a la calidad de accionista sino en virtud de estipulación o pacto expreso. El escrito o documento en que conste el correspondiente pacto será suficiente para ejercer ante la sociedad los derechos que se confieran al acreedor; y cuando se trata de acciones al portador, dicho documento será suficiente para que el deudor ejerza los derechos de accionista no conferidos al acreedor.

ARTÍCULO 412. DERECHOS DEL USUFRUCTUARIO-RESERVA DEL NUDO PROPIETARIO, Salvo estipulación expresa en contrario, el usufructo conferirá todos los derechos inherentes a la calidad de accionista, excepto el de enajenarlas o gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidación. Para el ejercicio de los derechos que se reserve el nudo propietario bastará el escrito o documento en que se hagan tales reservas, conforme a lo previsto en el artículo anterior.

ARTÍCULO 413. PERFECCIONAMIENTO DE LA ANTICRESIS DE ACCIONES. La anticresis de acciones se perfeccionará como la prenda y el usufructo y solo conferirá al acreedor el derecho de percibir las a dichas acciones a título de dividendo, salvo estipulación en contrario.

ARTÍCULO 414. EMBARGO Y ENAJENACIÓN FORZOSA DE ACCIONES. Todas las acciones podrán ser objeto de embargo y enajenación forzosa. Pero cuando se presuma o se haya pactado el derecho de preferencia, la sociedad o los accionistas podrán adquirirlas en la forma y términos previstos en este Código. El embargo de las acciones comprenderá el dividendo correspondiente y podrá limitarse a sólo éste.

En este último caso, el embargo se consumará mediante orden del juez para que la sociedad retenga y ponga a su disposición las cantidades respectivas. ARTÍCULO 415. CONSUMACIÓN DEL EMBARGO DE ACCIONES NOMINATIVAS Y AL PORTADOR, El embargo de las acciones nominativas se consumará por inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del funcionario competente.

El de las acciones al portador, mediante secuestro de los títulos respectivos. ARTÍCULO 416. NEGATIVA DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA A LA INSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN EL LIBRO DE REGISTRO, La sociedad no podrá negarse a hacer las inscripciones en el libro de registro de acciones, que se prevén en esta Sección sino por orden de autoridad competente, o cuando se trate de acciones para cuya negociación se requiera determinados requisitos o formalidades que no se hayan cumplido.

ARTÍCULO 417. ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA – MEDIDAS, Con las acciones adquiridas en la forma prescrita en el artículo 396 podrá tomar la sociedad las siguientes medidas:

1. 1) Enajenarlas y distribuir su precio como una utilidad, si no se ha pactado en el contrato u ordenado por la asamblea una reserva especial para la adquisición de acciones, pues en este caso se llevará el valor a dicha reserva;
2. 2) Distribuirlas entre los accionistas en forma de dividendo;
3. 3) Cancelarlas y aumentar proporcionalmente el valor de las demás acciones, mediante una reforma del contrato social;
4. 4) Cancelarlas y disminuir el capital hasta concurrencia de su valor nominal, y
5. 5) Destinarlas a fines de beneficencia, recompensas o premios especiales.

PARÁGRAFO. Mientras estas acciones pertenezcan a la sociedad quedan en suspenso los derechos inherentes a las mismas. ARTÍCULO 418. PERTENENCIA DE LOS DIVIDENDOS PENDIENTES. Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de la carta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresarán en la misma carta.

• CAPÍTULO III.
• DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN
• SECCIÓN I.
• ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTÍCULO 419. CONSTITUCIÓN DE ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, La asamblea general la constituirán los accionistas reunidos con el quórum y en las condiciones previstas en los estatutos. ARTÍCULO 420. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, La asamblea general de accionistas ejercerá las funciones siguientes:

1. 1) Disponer qué reservas deben hacerse además de las legales;
2. 2) Fijar el monto del dividendo, así como la forma y plazos en que se pagará;
3. 3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor fiscal;
4. 4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designación le corresponda;
5. 5) Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunión.
6. 6) Adoptar las medidas que exigiere el interés de la sociedad, y
7. 7) Las demás que le señalen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro órgano.

ARTÍCULO 421. MAYORÍA EN ASAMBLEA PARA APROBACIÓN DE REFORMAS ESTATUTARIAS, Salvo que en la ley o en los estatutos se fijare un quórum decisorio superior, las reformas estatutarias las aprobará la asamblea mediante el voto favorable de un número plural de accionistas que represente cuando menos el setenta por ciento de las acciones representadas en la reunión.

1. ARTÍCULO 422.
2. REUNIONES ORDINARIAS DE LA ASAMBLEA GENERAL – REGLAS,
3. Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarán por lo menos una vez al año, en las fechas señaladas en los estatutos y, en silencio de éstos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.

Si no fuere convocada, la asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la sociedad. Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspección a los accionistas o a sus representantes durante los quince días anteriores a la reunión.

• El superintendente podrá ordenar la convocatoria de la asamblea a reuniones extraordinarias o hacerla, directamente, en los siguientes casos:
• 1) Cuando no se hubiere reunido en las oportunidades señaladas por la ley o por los estatutos;
• 2) Cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la administración que deban ser conocidas o subsanadas por la asamblea, y
• 3) Por solicitud del número plural de accionistas determinado en los estatutos y, a falta de esta fijación, por el que represente no menos de la quinta parte de las acciones suscritas.
• La orden de convocar la asamblea será cumplida por el representante legal o por el revisor fiscal.

ARTÍCULO 424. CONVOCATORIA A LAS REUNIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, Toda convocatoria se hará en la forma prevista en los estatutos y, a falta de estipulación, mediante aviso que se publicará en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad.

• Tratándose de asamblea extraordinaria en el aviso se insertará el orden del día.
• Para las reuniones en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará cuando menos con quince días hábiles de anticipación.
• En los demás casos, bastará una antelación de cinco días comunes.

ARTÍCULO 425. DECISIONES EN REUNIONES EXTRAORDINARIAS DE LA ASAMBLEA, La asamblea extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temas no incluidos en el orden del día publicado. Pero por decisión del setenta por ciento de las acciones representadas podrá ocuparse de otros temas, una vez agotado el orden del día, y en todo caso podrá remover a los administradores y demás funcionarios cuya designación le corresponda.

ARTÍCULO 426. LUGAR Y FECHA DE REUNIONES DE LA ASAMBLEA, La asamblea se reunirá en el domicilio principal de la sociedad, el día, a la hora y en el lugar indicados en la convocatoria. No obstante, podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas.

ARTÍCULO 427. QUORUM PARA DELIBERACIÓN Y TOMA DE DECISIONES, La asamblea deliberará con un número plural de personas que represente, por lo menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se exija un quórum diferente. Las decisiones se tomarán por mayoría de los votos presentes, a menos que la ley o los estatutos requieran para determinados actos una mayoría especial.

1. ARTÍCULO 428.
2. RESTRICCIÓN AL DERECHO DE VOTO,
3. Derogado por el art.242, Ley 222 de 1995.
4. ARTÍCULO 429.
5. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA POR DERECHO PROPIO-REGLAS.
6. Subrogado por el art.69, Ley 222 de 1995,
7. Si se convoca a la asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada.

La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez días ni después de los treinta, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. Cuando la asamblea se reúna en sesión ordinaria por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar y decidir válidamente en los términos del inciso anterior.

1. En las sociedades que negocien sus acciones en el mercado público de valores, en las reuniones de segunda convocatoria la asamblea sesionará y decidirá válidamente con uno o varios socios, cualquiera sea el número de acciones representadas.
2. ARTÍCULO 430.
3. SUSPENSIÓN Y PERÍODO MÁXIMO PARA LAS DELIBERACIONES.

Las deliberaciones de la asamblea podrán suspenderse para reanudarse luego, cuantas veces lo decida cualquier número plural de asistentes que represente el cincuenta y uno por ciento, por lo menos, de las acciones representadas en la reunión. Pero las deliberaciones no podrán prolongarse por más de tres días, si no está representada la totalidad de las acciones suscritas.

• Sin embargo, las reformas estatutarias y la creación de acciones privilegiadas requerirán siempre el quórum previsto en la ley o en los estatutos.
• ARTÍCULO 431.
• CONTENIDO DE LAS ACTAS Y REGISTRO EN LIBROS.
• Lo ocurrido en las reuniones de la asamblea se hará constar en el libro de actas.
• Estas se firmarán por el presidente de la asamblea y su secretario o, en su defecto, por el revisor fiscal.

Las actas se encabezarán con su número y expresarán cuando menos: lugar, fecha y hora de la reunión; el número de acciones suscritas; la forma y antelación de la convocación; la lista de los asistentes con indicación del número de acciones propias o ajenas que representen; los asuntos tratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos en favor, en contra, o en blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión; las designaciones efectuadas, y la fecha y hora de su clausura.

ARTÍCULO 432. COPIA DE ACTA PARA LA SUPERINTENDENCIA. El revisor fiscal enviará a la Superintendencia, dentro de los quince días siguientes al de la reunión, copia autorizada del acta de la respectiva asamblea. ARTÍCULO 433. DECISIONES INEFICACES. Serán ineficaces las decisiones adoptadas por la asamblea en contravención a las reglas prescritas en esta Sección.

SECCIÓN II. JUNTA DIRECTIVA ARTÍCULO 434. ATRIBUCIONES E INTEGRANTES DE LAS JUNTAS DIRECTIVAS, Las atribuciones de la junta directiva se expresarán en los estatutos. Dicha junta se integrará con no menos de tres miembros, y cada uno de ellos tendrá un suplente.

1. A falta de estipulación expresa en contrario, los suplentes serán numéricos.
2. ARTÍCULO 435.
3. PROHIBICIÓN EN LAS JUNTAS DIRECTIVAS DE MAYORÍAS CONFORMADAS POR PERSONAS POR PARENTESCO-EXCEPCIONES,
4. No podrá haber en las juntas directivas una mayoría cualquiera formada con personas ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil, excepto en las sociedades reconocidas como de familia.

Si se eligiere una junta contrariando esta disposición, no podrá actuar y continuará ejerciendo sus funciones la junta anterior, que convocará inmediatamente a la asamblea para nueva elección. Carecerán de toda eficacia las decisiones adoptadas por la junta con el voto de una mayoría que contraviniere lo dispuesto en este artículo.

1. ARTÍCULO 436.
2. ELECCIÓN DE LOS PRINCIPALES Y SUPLENTES DE LA JUNTA DIRECTIVA – PERIODO – REMOCIÓN,
3. Los principales y los suplentes de la junta serán elegidos por la asamblea general, para períodos determinados y por cuociente electoral, sin perjuicio de que puedan ser reelegidos o removidos libremente por la misma asamblea.

ARTÍCULO 437. QUORUM PARA LA DELIBERACIÓN Y TOMA DE DECISIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA – CONVOCATORIA, La junta directiva deliberará y decidirá válidamente con la presencia y los votos de la mayoría de sus miembros, salvo que se estipulare un quórum superior.

La junta podrá ser convocada por ella misma, por el representante legal, por el revisor fiscal o por dos de sus miembros que actúen como principales. ARTÍCULO 438. ATRIBUCIONES DE LA JUNTA DIRECTIVA. Salvo disposición estatutaria en contrario, se presumirá que la junta directiva tendrá atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.

ARTÍCULO 439. INFORME A LA ASAMBLEA, Derogado por el art.242, Ley 222 de 1995. SECCIÓN III. REPRESENTANTE LEGAL ARTÍCULO 440. REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA – REPRESENTANTE – REMOCIÓN, La sociedad anónima tendrá por lo menos un representante legal, con uno o más suplentes, designados por la junta directiva para períodos determinados, quienes podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos en cualquier tiempo.

Los estatutos podrán deferir esta designación a la asamblea. ARTÍCULO 441. INSCRIPCIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL EN EL REGISTRO MERCANTIL, En el registro mercantil se inscribirá la designación de representantes legales mediante copia de la parte pertinente del acta de la junta directiva o de la asamblea, en su caso, una vez por el presidente y el secretario, o en su defecto, por el revisor fiscal.

ARTÍCULO 442. CANCELACIÓN DE REGISTRO ANTERIOR DE REPRESENTANTE LEGAL CON NUEVO NOMBRAMIENTO, Las personas cuyos nombres figuren inscritos en el correspondiente registro mercantil como gerentes principales y suplentes serán los representantes de la sociedad para todos los efectos legales, mientras no se cancele su inscripción mediante el registro de un nuevo nombramiento.

1. CAPÍTULO IV.
2. BALANCES Y DIVIDENDOS
3. SECCIÓN I.
4. BALANCES GENERALES DE FIN DE EJERCICIO Y ANEXOS

ARTÍCULO 445. BALANCE GENERAL E INVENTARIO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS, Al fin de cada ejercicio social y por lo menos una vez al año el treinta y uno de diciembre, las sociedades anónimas deberán cortar sus cuentas y producir el inventario y el balance general de sus negocios.

• 1) El detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias del correspondiente ejercicio social, con especificación de las apropiaciones hechas por concepto de depreciación de activos fijos y de amortización de intangibles;
• 2) Un proyecto de distribución de utilidades repartibles con la deducción de la suma calculada para el pago del impuesto sobre la renta y sus complementarios por el correspondiente ejercicio gravable;
• 3) El informe de la junta directiva sobre la situación económica y financiera de la sociedad, que contendrá además de los datos contables y estadísticos pertinentes, los que a continuación se enumeran:
• a) Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los directivos de la sociedad;
• b) Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal anterior, que se hubieren hecho en favor de asesores o gestores vinculados o no a la sociedad mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realicen consista en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones;
• c) Las transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuadas en favor de personas naturales o jurídicas;
• d) Los gastos de propaganda y de relaciones públicas, discriminados unos y otros;
• e) Los dineros u otros bienes que la sociedad posea en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera, y
• f) Las inversiones discriminadas de la compañía en otras sociedades, nacionales o extranjeras;
• 4) Un informe escrito del representante legal sobre la forma como hubiere llevado a cabo su gestión, y las medidas cuya adopción recomiende a la asamblea, y
• 5) El informe escrito del revisor fiscal.

ARTÍCULO 447. DERECHO DE LOS ACCIONISTAS A LA INSPECCIÓN DE LIBROS, Los documentos indicados en el artículo anterior, junto con los libros y demás comprobantes exigidos por la ley, deberán ponerse a disposición de los accionistas en las oficinas de la administración, durante los quince días hábiles que precedan a la reunión de la asamblea.

• Los administradores y funcionarios directivos así como el revisor fiscal que no dieren cumplimiento a lo preceptuado en este artículo, serán sancionados por el superintendente con multas sucesivas de diez mil a cincuenta mil pesos para cada uno de los infractores.
• ARTÍCULO 448.
• COPIAS DEL BALANCE A LA SUPERINTENDENCIA,

Derogado por el art.242, Ley 222 de 1995. ARTÍCULO 449. PUBLICACIÓN DE BALANCES DE SOCIEDADES CUYAS ACCIONES SE NEGOCIEN EN EL MERCADO PÚBLICO DE VALORES, Cuando se trate de sociedades cuyas acciones se negocien en los mercados públicos de valores, los balances deberán ser autorizados por un contador público y publicarse en un periódico que circule regularmente en el lugar o lugares donde funcionen dichos mercados.

1. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social.
2. Los inventarios se avaluarán de acuerdo con los métodos permitidos por la legislación fiscal.
3. SECCIÓN II.
4. REPARTO DE UTILIDADES

ARTÍCULO 451. DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA, Con sujeción a las normas generales sobre distribución de utilidades consagradas en este Libro, se repartirán entre los accionistas las utilidades aprobadas por la asamblea, justificadas por balances fidedignos y después de hechas las reservas legal, estatutaria y ocasionales, así como las apropiaciones para el pago de impuestos.

1. ARTÍCULO 452.
2. RESERVA LEGAL EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA,
3. Las sociedades anónimas constituirán una reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formada con el diez por ciento de las utilidades líquidas de cada ejercicio.
4. Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no tendrá obligación de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento de las utilidades líquidas.

Pero si disminuyere, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades hasta cuando la reserva llegue nuevamente al límite fijado. ARTÍCULO 453. RESERVAS ESTATUTARIAS Y RESERVAS OCASIONALES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA. Las reservas estatutarias serán obligatorias mientras no se supriman mediante una reforma del contrato social, o mientras no alcancen el monto previsto para las mismas.

• Las reservas ocasionales que ordene la asamblea sólo serán obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan y la misma asamblea podrá cambiar su destinación o distribuirlas cuando resulten innecesarias.
• ARTÍCULO 454.
• INCREMENTO EN EL PORCENTAJE DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA.
• Si la suma de las reservas legal, estatutarias y ocasionales excediere del ciento por ciento del capital suscrito, el porcentaje obligatorio de utilidades líquidas que deberá repartir la sociedad conforme al Artículo 155, se elevará al setenta por ciento.

ARTÍCULO 455. PAGO DE DIVIDENDOS EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA, Hechas las reservas a que se refieren los artículos anteriores, se distribuirá el remanente entre los accionistas. El pago del dividendo se hará en dinero efectivo, en las épocas que acuerde la asamblea general al decretarlo y a quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago.

No obstante, podrá pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo dispone la asamblea con el voto del ochenta por ciento de las acciones representadas. A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten.

Adicionado por el artículo 33, Ley 222 de 1995. PARÁGRAFO. En todo caso, cuando se configure una situación de control en los términos previstos en la ley, sólo podrá pagarse el dividendo en acciones o cuotas liberadas de la misma sociedad, a los socios que así lo acepten.

• Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.
• CAPÍTULO V.
• DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

ARTÍCULO 457. CAUSALES DE DISOLUCIÓN EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA, La sociedad anónima se disolverá:

1. 1) Por las causales indicadas en el artículo 218;
2. 2) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito, y
3. 3) Cuando el noventa y cinco por ciento o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista.

ARTÍCULO 458. INFORMA A LA ASAMBLEA EN CASO DE REDUCCIÓN DEL PATRIMONIO NETO EN LA SOCIEDAD ANÓNIMA-SANCIÓN POR INFRACCIÓN. Cuando se verifiquen las pérdidas indicadas en el ordinal 2o. del Artículo anterior, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones y convocarán inmediatamente a la asamblea general, para informarla completa y documentadamente de dicha situación.

La infracción de este precepto hará solidariamente responsables a los administradores de los perjuicios que causen a los accionistas y a terceros por las operaciones celebradas con posterioridad a la fecha en que se verifiquen o constaten las pérdidas indicadas. ARTÍCULO 459. MEDIDAS PARA EL RESTABLECIMIENTO DEL PATRIMONIO QUE EVITEN LA DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA,

La asamblea podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta por ciento del capital suscrito, como la venta de bienes sociales valorizados, la reducción del capital suscrito conforme a lo previsto en este Código, la emisión de nuevas acciones, etc.

Si tales medidas no se adoptan, la asamblea deberá declarar disuelta la sociedad para que se proceda a su liquidación. Estas medidas deberán tomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que queden consumadas las pérdidas indicadas. ARTÍCULO 460. REUNIONES DE LA ASAMBLEA DURANTE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA,

Durante la liquidación los accionistas serán convocados en las épocas, forma y términos prescritos para las reuniones de la asamblea general. En tales reuniones se observarán las reglas establecidas en el contrato social o, en su defecto, las que se prevén en este Código para el funcionamiento y decisiones de la asamblea general, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 249.

TÍTULO VII. DE LAS SOCIEDADES DE ECONOMÍA MIXTA ARTÍCULO 461. DEFINICIÓN DE LA SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA, Son de economía mixta las sociedades comerciales que se constituyen con aportes estatales y de capital privado. Las sociedades de economía mixta se sujetan a las reglas del derecho privado y a la jurisdicción ordinaria, salvo disposición legal en contrario.

ARTÍCULO 462. CONTENIDO DEL ACTO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA, En el acto de constitución de toda sociedad de economía mixta se señalarán las condiciones que para la participación del Estado contenga la disposición que autorice su creación; el carácter nacional, departamental o municipal de la sociedad; así como su vinculación a los distintos organismos administrativos, para efectos de la tutela que debe ejercerse sobre la misma.

1. ARTÍCULO 463.
2. APORTES ESTATALES EN LA SOCIEDAD DE ECONOMÍA MIXTA,
3. En las sociedades de economía mixta los aportes estatales podrán consistir, entre otros, en ventajas financieras o fiscales, garantía de las obligaciones de la sociedad o suscripción de los bonos que la misma emita, auxilios especiales, etc.

El Estado también podrá aportar concesiones. ARTÍCULO 464. SOCIEDADES DE ECONOMÍA MIXTA SOMETIDA A LAS DISPOSICIONES PREVIAS PARA LAS EMPRESAS INDUSTRIALES Y COMERCIALES DEL ESTADO, Cuando los aportes estatales sean del noventa por ciento (90%,) o más del capital social, las sociedades de economía mixta se someterán a las disposiciones previstas para las empresas industriales o comerciales del Estado.

1. En estos casos un mismo órgano o autoridad podrá cumplir las funciones de asamblea de accionistas o junta de socios y de junta directiva.
2. ARTÍCULO 465.
3. CLASE Y EMISIÓN DE ACCIONES DE SOCIEDAD ANÓNIMA DE ECONOMÍA MIXTA.
4. Las acciones de las sociedades de economía mixta, cuando se tratare de anónimas, serán nominativas y se emitirán en series distintas para los accionistas particulares y para las autoridades públicas.

ARTÍCULO 466. SOCIEDADES DE ECONOMÍA MIXTA CON PARTICIPACIÓN ESTATAL SUPERIOR AL CINCUENTA POR CIENTO DEL CAPITAL SOCIAL, Cuando en las sociedades de economía mixta la participación estatal exceda del cincuenta por ciento (50%) del capital social, a las autoridades de derecho público que sean accionistas no se les aplicará la restricción del voto y quienes actuaren en su nombre podrán representar en las asambleas acciones de otros entes públicos.

ARTÍCULO 467. APORTE ESTATAL Y APORTE DE CAPITAL PÚBLICO-DEFINICIÓN. Para los efectos del presente Título, se entienden por aportes estatales los que hacen la Nación o las entidades territoriales o los organismos descentralizados de las mismas personas.Cuando el aporte lo haga una sociedad de economía mixta, se entiende que hay aporte de capital público en el mismo porcentaje o proporción en que la sociedad aportante tiene, a su vez, capital público o estatal dentro de su capital social.

ARTÍCULO 468. APLICACIÓN DE DISPOSICIONES EN LO NO PREVISTO. En lo no previsto en los artículos precedentes y en otras disposiciones especiales de carácter legal, se aplicarán a las sociedades de economía mixta, y en cuanto fueren compatibles, las demás reglas del presente Libro.

1. TÍTULO VIII.
2. DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS ARTÍCULO 469.
3. DEFINICIÓN DE SOCIEDAD EXTRANJERA.
4. Son extranjeras las sociedades constituidas conforme a la ley de otro país y con domicilio principal en el exterior.
5. ARTÍCULO 470.
6. VIGILANCIA DEL ESTADO A SUCURSALES DE SOCIEDADES EXTRANJERAS CON ACTIVIDAD PERMANENTE EN COLOMBIA.

Derogado por El inciso 2 del artículo 124 de la Ley 1116 de 2006, ARTÍCULO 471. REQUISITOS PARA EMPRENDER NEGOCIOS PERMANENTES EN COLOMBIA, Para que una sociedad extranjera pueda emprender negocios permanentes en Colombia, establecerá una sucursal con domicilio en el territorio nacional, para lo cual cumplirá los siguientes requisitos: 1) Protocolizar en una notaría del lugar elegido para su domicilio en el país, copias auténticas del documento de su fundación, de sus estatutos, la resolución o acto que acordó su establecimiento en Colombia y de los que acrediten la existencia de la sociedad y la personería de sus representantes, y 2) Obtener de la Superintendencia de Sociedades o de la Bancaria, según el caso, permiso para funcionar en el país.

• 1) Los negocios que se proponga desarrollar, ajustándose a las exigencias de la ley colombiana respecto a la claridad y concreción del objeto social;
• 2) El monto del capital asignado a la sucursal, y el originado en otras fuentes, si las hubiere;
• 3) El lugar escogido como domicilio;
• 4) El plazo de duración de sus negocios en el país y las causales para la terminación de los mismos;
• 5) La designación de un mandatario general, con uno o más suplentes, que represente a la sociedad en todos los negocios que se proponga desarrollar en el país. Dicho mandatario se entenderá facultado para realizar todos los actos comprendidos en el objeto social, y tendrá la personería judicial y extrajudicial de la sociedad para todos los efectos legales, y
• 6) La designación del revisor fiscal, quien será persona natural con residencia permanente en Colombia.

ARTÍCULO 473. CASOS EN QUE EL REPRESENTANTE LEGAL Y SUPLENTES DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA DEBE SER CIUDADANO COLOMBIANO, Cuando la sociedad tuviere por objeto explotar, dirigir o administrar un servicio público o una actividad declarada por el Estado de interés para la seguridad nacional, el representante y los suplentes de que trata el ordinal 5o.

1. 1) Abrir dentro del territorio de la República establecimientos mercantiles u oficinas de negocios aunque éstas solamente tengan un carácter técnico o de asesoría;
2. 2) Intervenir como contratista en la ejecución de obras o en la prestación de servicios;
3. 3) Participar en cualquier forma en actividades que tengan por objeto el manejo, aprovechamiento o inversión de fondos provenientes del ahorro privado;
4. 4) Dedicarse a la industria extractiva en cualquiera de sus ramas o servicios;
5. 5) Obtener del Estado colombiano una concesión o que ésta le hubiere sido cedida a cualquier título, o que en alguna forma participe en la explotación de la misma y,
6. 6) El funcionamiento de sus asambleas de asociados, juntas directivas, gerencia o administración en el territorio nacional.

ARTÍCULO 475. PRUEBA ANTE EL SUPERINTENDENTE DEL PAGO DE CAPITAL DE UNA SUCURSAL DE UNA SOCIEDAD EXTRANJERA. Para establecer la sucursal, la sociedad extranjera comprobará ante la Superintendencia respectiva que el capital asignado por la principal ha sido cubierto.

ARTÍCULO 476. RESERVA Y PROVISIONES DE LAS SOCIEDADES EXTRANJERAS, Las sociedades extranjeras con negocios permanentes en Colombia constituirán las reservas y provisiones que la ley exige a las anónimas nacionales y cumplirán los demás requisitos establecidos para su control y vigilancia. ARTÍCULO 477.

CONSTITUCIÓN DE APODERADO POR PERSONA NATURAL EXTRANJERA PARA OBTENER PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDADES EXTRANJERAS. Las personas naturales extranjeras no residentes en el país que pretendan realizar negocios permanentes en Colombia constituirán un apoderado, que cumplirá las normas de este Título, en cuanto fueren compatibles con la naturaleza de una empresa individual.

• ARTÍCULO 478.
• PLAZO A LA SOCIEDAD EXTRANJERA Y PERSONA NATURAL PARA OBTENER PERMISO DE FUNCIONAMIENTO,
• Las sociedades extranjeras que conforme a este Código deban obtener autorización para operar en Colombia y que no la tuvieren, tendrán un plazo de tres meses para acreditar los requisitos indispensables para el permiso de funcionamiento.

Del mismo término dispondrán los extranjeros que se hallaren en el caso contemplado en el artículo anterior. ARTÍCULO 479. PROTOCOLIZACIÓN DE REFORMAS Y ACTO DE CONSTITUCIÓN DE LA SUCURSAL. ENVÍO DE COPIAS A SUPERINTENDENCIA, Cuando los estatutos de la casa principal o la resolución o el acto mediante el cual se acordó emprender negocios en el país sean modificados, se protocolizará dicha reforma en la notaría correspondiente al domicilio de la sucursal en Colombia, enviándose copia a la respectiva Superintendencia con el fin de comprobar si se mantienen o varían las condiciones sustanciales que sirvieron de base para la concesión de permiso.

ARTÍCULO 480. AUTENTICACIÓN DE DOCUMENTOS OTORGADOS EN EL EXTERIOR, Los documentos otorgados en el exterior se autenticarán por los funcionarios competentes para ello en el respectivo país, y la firma de tales funcionarios lo será a su vez por el cónsul Colombiano o, a falta de éste, por el de una nación amiga, sin perjuicio de lo establecido en convenios internacionales sobre el régimen de los poderes.

Al autenticar los documentos a que se refiere este artículo los cónsules harán constar que existe la sociedad y ejerce su objeto conforme a las leyes del respectivo país. ARTÍCULO 481. NEGACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA A OTORGAR PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDADES EXTRANJERAS.

• La Superintendencia podrá negar el permiso cuando la sociedad no satisfaga las condiciones económicas, financieras o jurídicas expresamente señaladas en la ley colombiana.
• ARTÍCULO 482.
• RESPONSABILIDAD DE LOS REPRESENTANTES SOBRE OBLIGACIONES CONTRAÍDAS POR LA SOCIEDAD EXTRANJERA,
• Quienes actúen a nombre y representación de personas extranjeras sin dar cumplimiento a las normas del presente Título, responderán solidariamente con dichas personas de las obligaciones que contraigan en Colombia.

ARTÍCULO 483. SANCIONES POR INCUMPLIMIENTO DE NORMAS-VIGILANCIA DE SUCURSALES DE SOCIEDAD EXTRANJERA, El Superintendente de Sociedades o el Bancario, según el caso, podrán sancionar con multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos a las personas extranjeras que inicien o desarrollen actividades sin dar cumplimiento a las normas del presente Título, así como a sus representantes, gerentes, apoderados, directores o gestores.

El respectivo superintendente tendrá, respecto de las sucursales, las atribuciones que le confieren las leyes en relación con la vigilancia de las sociedades nacionales. ARTÍCULO 484. REGISTRO DE REFORMAS A LOS ESTATUTOS EN LA CÁMARA DE COMERCIO – DESIGNACIÓN Y REMOCIÓN DE REPRESENTANTE LEGAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA,

La sociedad deberá registrar en la cámara de comercio de su domicilio una copia de las reformas que se hagan al contrato social o a los estatutos y de los actos de designación o remoción de sus representantes en el país. ARTÍCULO 485. RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA.

La sociedad responderá por los negocios celebrados en el país al tenor de los estatutos que tengan registrados en la cámara de comercio al tiempo de la celebración de cada negocio, y las personas cuyos nombres figuren inscritos en la misma cámara como representantes de la sociedad tendrán dicho carácter para todos los efectos legales, mientras no se inscriba debidamente una nueva designación.

ARTÍCULO 486. PRUEBA DE LA EXISTENCIA DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA – CÁMARA DE COMERCIO – SUPERINTENDENCIA. La existencia de las sociedades domiciliadas en el exterior de que trata este Título y las cláusulas de los estatutos se probarán mediante el certificado de la cámara de comercio.

De la misma manera se probará la personería de sus representantes. La existencia del permiso de funcionamiento se establecerá mediante certificado de la correspondiente Superintendencia. ARTÍCULO 487. CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA, El capital destinado por la sociedad a sus negocios en el país podrá aumentarse o reponerse libremente, pero no podrá reducirse sino con sujeción a lo prescrito en este Código, interpretado en consideración a los acreedores establecidos en el territorio nacional.

ARTÍCULO 488. REGISTRO DE LIBROS CONTABLES Y BALANCE GENERAL DE SOCIEDAD EXTRANJERA – CERTIFICADO DE LA CÁMARA DE COMERCIO, Estas sociedades llevarán, en libros registrados en la misma cámara de comercio de su domicilio y en idioma español, la contabilidad de los negocios que celebren en el país, con sujeción a las leyes nacionales.

• Asimismo enviarán a la correspondiente Superintendencia y a la misma cámara de comercio copia de un balance general, por lo menos al final de cada año.
• ARTÍCULO 489.
• REVISOR FISCAL EN LA SOCIEDAD EXTRANJERA,
• Los revisores fiscales de las sociedades domiciliadas en el exterior se sujetarán, en lo pertinente, a las disposiciones de este Código sobre los revisores fiscales de las sociedades domiciliadas en el país.

Estos revisores deberán, además, informar a la correspondiente Superintendencia cualquier irregularidad de las que puedan ser causales de suspensión o de revocación del permiso de funcionamiento de tales sociedades. ARTÍCULO 490. MEDIDAS PARA LA DISMINUCIÓN DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD EXTRANJERA – RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE LEGAL,

Cuando la Superintendencia compruebe que el capital asignado a la sucursal disminuyó en un cincuenta por ciento (50%) o más, requerirá al representante legal para que lo reintegre dentro del término prudencial que se le fije, so pena de revocarle el permiso de funcionamiento. En todo caso, si quien actúe en nombre y representación de la sucursal no cumple lo dispuesto en este artículo, responderá solidariamente con la sociedad por las operaciones que realice desde la fecha del requerimiento.

ARTÍCULO 491. SANCIONES A SOCIEDAD EXTRANJERA POR LA NO INVERSIÓN DE CAPITAL ASIGNADO EN ACTIVIDADES PROPIAS DEL OBJETO SOCIAL, Cuando una sociedad extranjera no invierta el capital asignado en las actividades propias del objeto de la sucursal, la Superintendencia respectiva conminará con multas sucesivas hasta de cincuenta mil pesos al representante legal para que dé a dicho capital la destinación prevista, sin perjuicio de las demás sanciones consagradas en este Título.

1. ARTÍCULO 492.
2. PROCESOS CONCURSALES,
3. A las personas naturales o jurídicas extranjeras con negocios permanentes en Colombia se les aplicará, según fuere el caso, el régimen de concordato preventivo, liquidación administrativa o quiebra.
4. ARTÍCULO 493.
5. SUSPENSIÓN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO A SOCIEDAD EXTRANJERA,

El permiso de funcionamiento deberá suspenderse cuando la sociedad incurra en irregularidades que, en su caso, autoricen la misma medida para las sociedades domiciliadas en el país y cuando hayan suspendido ARTÍCULO 494. EFECTOS DE LA SUSPENSIÓN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO,

Suspendido el permiso de funcionamiento, la sociedad no podrá iniciar nuevas operaciones en el país mientras no subsane las irregularidades que hayan motivado la suspensión, so pena de revocación, definitiva del mismo permiso. ARTÍCULO 495. REVOCACIÓN DEL PERMISO DE FUNCIONAMIENTO – LIQUIDACIÓN DE SOCIEDAD EXTRANJERA,

Revocado el permiso, en los casos previstos en la ley, la sociedad deberá proceder a la liquidación de sus negocios en el país, dando cumplimiento, en lo pertinente, a lo prescrito en este Código para la liquidación de sociedades por acciones. ARTÍCULO 496.

• LIQUIDACIÓN DE UTILIDADES,
• Los beneficios obtenidos por las sucursales de sociedades extranjeras, se liquidarán de acuerdo con los resultados del balance de fin de ejercicio, aprobado por la Superintendencia.
• Por consiguiente, la sucursal no podrá hacer avances o giros a la principal, a buena cuenta de utilidades futuras.

ARTÍCULO 497. APLICACIÓN DE OTRAS DISPOSICIONES. Las disposiciones de este Título regirán sin perjuicio de lo pactado en tratados o convenios internacionales. En lo no previsto se aplicarán las reglas de las sociedades colombianas. Asimismo estarán sujetas a él todas las sociedades extranjeras, salvo en cuanto estuvieren sometidas a normas especiales.

TÍTULO IX. DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DE HECHO ARTÍCULO 498. FORMACIÓN DE LA SOCIEDAD DE HECHO Y PRUEBA DE LA EXISTENCIA, La sociedad comercial será de hecho cuando no se constituya por escritura pública. Su existencia podrá demostrarse por cualquiera de los medios probatorios reconocidos en la ley. ARTÍCULO 499.

CARENCIA DE PERSONERÍA JURÍDICA – CONSECUENCIAS – EFECTOS, La sociedad de hecho no es persona jurídica. Por consiguiente, los derechos que se adquieran y las obligaciones que se contraigan para la empresa social, se entenderán adquiridos o contraídas a favor o a cargo de todos los socios de hecho.

Las estipulaciones acordadas por los asociados producirán efectos entre ellos. ARTÍCULO 500. SOCIEDADES IRREGULARES – DEFINICIÓN, Las sociedades comerciales constituidas por escritura pública, y que requiriendo permiso de funcionamiento actuaren sin él, serán irregulares. En cuanto a la responsabilidad de los asociados se asimilarán a las sociedades de hecho.

La superintendencia respectiva ordenará de oficio o a petición del interesado, la disolución y liquidación de estas sociedades. ARTÍCULO 501. RESPONSABILIDAD DE LOS ASOCIADOS, En la sociedad de hecho todos y cada uno de los asociados responderán solidaria e ilimitadamente por las operaciones celebradas.

1. Las estipulaciones tendientes a limitar esta responsabilidad se tendrán por no escritas.
2. Los terceros podrán hacer valer sus derechos y cumplir sus obligaciones a cargo o en favor de todos los asociados de hecho o de cualquiera de ellos.
3. ARTÍCULO 502.
4. EFECTOS DE LA DECLARACIÓN JUDICIAL DE NULIDAD,
5. La declaración judicial de nulidad de la sociedad no afectará los derechos de terceros de buena fe que hayan contratado con ella.

Ningún tercero podrá alegar como acción o como excepción que la sociedad es de hecho para exonerarse del cumplimiento de sus obligaciones. Tampoco podrá invocar la nulidad del acto constitutivo ni de sus reformas. ARTÍCULO 503. ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

1. La administración de la empresa social se hará como acuerden válidamente los asociados, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 501 respecto de terceros.
2. ARTÍCULO 504.
3. BIENES DESTINADOS AL DESARROLLO DEL OBJETO SOCIAL,
4. Los bienes destinados al desarrollo del objeto social estarán especialmente afectos al pago de las obligaciones contraídas en interés de la sociedad de hecho, sin perjuicio de los créditos que gocen de privilegio o prelación especial para su pago.

En consecuencia, sobre tales bienes serán preferidos los acreedores sociales a los demás acreedores comunes de los asociados. ARTÍCULO 505. LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD, Cada uno de los asociados podrá pedir en cualquier tiempo que se haga la liquidación de la sociedad de hecho y que se liquide y pague su participación en ella y los demás asociados estarán obligados a proceder a dicha liquidación.

ARTÍCULO 506. APLICACIÓN DE NORMAS PARA LA LIQUIDACIÓN, La liquidación de la sociedad de hecho podrá hacerse por todos los asociados, dando aplicación en lo pertinente a los principios del Capítulo IX, Título I de este Libro. Asimismo podrán nombrar liquidador, y en tal caso, se presumirá que es mandatario de todos y cada uno de ellos, con facultades de representación.

TÍTULO X. DE LAS CUENTAS EN PARTICIPACIÓN ARTÍCULO 507. DEFINICIÓN DE CUENTAS DE PARTICIPACIÓN. La participación es un contrato por el cual dos o más personas que tienen la calidad de comerciantes toman interés en una o varias operaciones mercantiles determinadas, que deberá ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su crédito personal, con cargo de rendir cuenta y dividir con sus partícipes las ganancias o pérdidas en la proporción convenida.

ARTÍCULO 508. LIBERTAD DE SOLEMNIDADES, La participación no estará sujeta en cuanto a su formación a las solemnidades prescritas para la constitución de las compañías mercantiles. El objeto, la forma, el interés y las demás condiciones se regirán por el acuerdo de los partícipes. ARTÍCULO 509. CARENCIA DE PERSONERÍA JURÍDICA, NOMBRE, PATRIMONIO SOCIAL Y DOMICILIO,

La participación no constituirá una persona jurídica y por tanto carecerá de nombre, patrimonio social y domicilio. Su formación, modificación, disolución y liquidación podrán ser establecidas con los libros, correspondencia, testigos o cualquiera otra prueba legal.

ARTÍCULO 510. ACCIONES DE TERCEROS – GESTOR ÚNICO DUEÑO. El gestor será reputado único dueño del negocio en las relaciones externas de la participación. Los terceros solamente tendrán acción contra el administrador, del mismo modo que los partícipes inactivos carecerán de ella contra los terceros. ARTÍCULO 511.

RESPONSABILIDAD DEL PARTICIPE NO GESTOR. La responsabilidad del partícipe no gestor se limitará al valor de su aportación. Sin embargo, los partícipes inactivos que revelen o autoricen que se conozca su calidad de partícipe, responderán ante terceros en forma solidaria con el gestor.

Esta solidaridad surgirá desde la fecha en que haya desaparecido en carácter oculto del partícipe. ARTÍCULO 512. DERECHO DE REVISIÓN DEL PARTÍCIPE NO GESTOR. En cualquier tiempo el partícipe inactivo tendrá derecho a revisar todos los documentos de la participación y a que el gestor le rinda cuentas de su gestión.

ARTÍCULO 513. DERECHOS Y OBLIGACIONES ENTRE LOS PARTICIPES, Salvo las modificaciones resultantes de la naturaleza jurídica de la participación, ella producirá entre los partícipes los mismos derechos y obligaciones que la sociedad en comandita simple confiere e impone a los socios entre sí.

ARTÍCULO 514. APLICACIÓN DE NORMAS PARA LO NO PREVISTO, En lo no previsto en el contrato de participación para regular las relaciones de los partícipes, tanto durante la asociación como a la liquidación del negocio o negocios, se aplicarán las reglas previstas en este Código para la sociedad en comandita simple y, en cuanto éstas resulten insuficientes, las generales del Título Primero de este mismo Libro.

: CODIGO DE COMERCIO – LIBRO SEGUNDO – DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES
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¿Cuáles son los tipos de sociedades en Chile?

¿Cuáles son los tipos de Sociedades en Chile? Las sociedades son organizaciones con personalidad jurídica las que además, estas a su vez pueden ser de personas o de capitales, las cuales se constituyen en atención a las personas que la integran (Socios) o en razón de los aportes que realicen (acciones).

En Chile las sociedades pueden acreditar cualquier actividad comercial que no atente a la moral y buenas costumbres o contrario a la ley. Algunas sociedad, específicamente anónimas estarán sometidas al control de la autoridad (Bancos, administradoras de fondo de pensiones, bolsa de comercio, agentes de valores, entre otros).

Y por último no se exige un capital mínimo para constituir una sociedad (salvo en algunas sociedades anónimas). Las sociedades comerciales y unipersonales vigentes son las siguientes:

Sociedad Colectiva Comercial: Este tipo de sociedad se fundamenta principalmente en las relaciones de confianza entre los socios, donde la constitución se hace de manera solemne, es decir, bajo todas las formalidades y requisitos necesarios para la validación legal de ésta. Para esto es necesario efectuarse la escritura pública y la inscripción del extracto en el Registro de Comercio.

Para este tipo de sociedad, los socios responden de forma solidaria y/o personal las obligaciones sociales de la organización, en otras palabras, cualquier socio puede responder a los cumplimientos de dichas obligaciones.

Sociedad de Responsabilidad Limitada: La sociedad de tipo responsabilidad limitada protege el patrimonio personal de cada participante frente a la actividad comercial que tenga la sociedad, es decir, cada socio responde en razón al monto de sus aportes.

Al igual que la Sociedad Colectiva, es necesario contar con escritura pública, inscripción del extracto en el Registro de Comercio y la publicación en el Diario Oficial. En cuanto a la razón social se debe contener el nombre de uno o más socios incluyendo al final del nombre la palabra “Limitada” o “Ltda”.

Sociedad en Comandita: Esta sociedad está formada por dos tipos de socios: comanditarios y gestores, los primeros son aquellos pasivos o capitalistas, es decir, son los que aportan capital y responden sólo por ello; y por otra parte, los gestores son los administradores de la sociedad quienes responden ilimitadamente.

Además, existen dos clases de sociedad, la primera es la Sociedad en Comandita Simple, en la cual los comanditarios tienen derecho en la sociedad y, la Sociedad en Comandita por Acciones, en la cual se emiten acciones que representan los derechos de los socios.

Sociedad Anónima: Es una persona jurídica formada por un fondo común que se abastece principalmente por los aportes de accionistas responsables, la cual además, es administrada por un directorio.

Estas sociedades pueden ser abiertas o cerradas, es decir, que para el primer tipo se ofrecen públicamente las acciones, sin embargo para el segundo tipo, no está permitido realizar este ofrecimiento a menos que la sociedad se someta voluntariamente a una fiscalización por parte de la Superintendencia de Seguros y Valores.

Sociedad por Acciones: Se caracteriza porque sólo una persona puede iniciar una empresa, sin embargo, a lo largo tiempo tendrá que ir incorporando socios. Su razón social debe incluir la abreviatura “SpA” y puede constituirse a través de la manera tradicional o por “empresa en un día”. Representa la forma simplificada de la sociedad anónima.

Para este tipo de sociedades no es necesario conformar un directorio, su administración es flexible en cuanto al manejo de gestiones, puede tener múltiples giros, etc.

Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada: Son sociedad dirigidas a aquellos empresarios que desean iniciar un negocio y tomar las decisiones individualmente, es decir, sin socios. Su abreviatura es “EIRL”. Su funcionamiento consiste principalmente con todos sus bienes las obligaciones contraídas dentro del giro de la empresa.

Es importante mencionar que esta publicación ha sido preparada como un informativo general y no representa el caso de una persona, empresa o grupo empresarial específico, JR Consultores cuenta con un equipo especializado con más de 45 años de trayectoria para poder ayudarle y orientarle a ingresar como socio o representante legal de una sociedad chilena, es por esto que lo invitamos a contactarnos y preguntar por la asesoría que necesite.

: ¿Cuáles son los tipos de Sociedades en Chile?
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¿Cuáles son los tres tipos de sociedades?

Sociedad de responsabilidad limitada. Sociedad anónima. Sociedad en comandita por acciones.
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¿Cuándo nace una sociedad?

En nuestro derecho la sociedad nace desde el acuerdo fundacional, siendo la inscripción una condición de regularidad pero no de existencia, lo que resulta entre otros del régimen de aportes normado por el alt.
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